燕京啤酒：公开发行A股股票方案

　　北京燕京啤酒股份有限公司公开发行 A 股股票方案

　　一、发行股票种类和面值

　　本次发行的股票为境内上市人民币普通股(A 股)，每股面值为人民币 1.00元。

　　二、发行方式

　　向不特定对象公开发行，采取网上、网下定价发行的方式或中国证监会核准的其他方式发行。

　　三、发行数量

　　本次发行股票数量不超过 5.2 亿股，募集资金总额不超过 26.20 亿元人民币(未扣除发行费用)。若公司股票在董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行数量将作相应调整。在上述范围内，由股东大会授权董事会根据实际情况与主承销商协商确定最终发行数量。

　　四、发行对象

　　持有深圳证券交易所 A 股股票账户的自然人、法人、证券投资基金以及符合中国证监会规定的其他投资者(国家法律、法规、规章和政策禁止者除外)。

　　五、向原股东配售安排

　　本次发行将以一定比例向股权登记日收市后登记在册的公司全体 A 股股东优先配售，具体配售比例由股东大会授权董事会根据市场情况与主承销商协商确定。未获认购部分将向其他有意向认购的投资者发售。

　　六、定价方式

　　本次发行价格不低于公告招股意向书前二十个交易日公司 A 股股票均价或前一个交易日 A 股股票均价，具体发行价格由股东大会授权公司董事会与主承销商协商确定。

　　七、滚存未分配利润的安排

　　本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共同分享公司本次发行前滚存的未分配利润。

　　八、上市地点

　　本次发行的股票将在深圳证券交易所上市。

　　九、募集资金用途

　　本次发行募集资金总额不超过26.20亿元人民币(未扣除发行费用)，募集资金扣除发行费用后将用于以下项目。如本次公开发行募集资金到位时间与资金需求的时间要求不一致，公司可根据实际情况需要以自筹资金先行投入，募集资金到位后，予以置换。具体发行规模确定之后，如出现本次募集资金净额不足项目资金需求部分的情况，公司将根据实际需要通过银行贷款或其他方式解决。公司将根据《募集资金管理制度》，将募集资金存放于公司募集资金存储的专项账户。

　　1、对四川燕京啤酒有限公司增资 28,000.00 万元

　　项目拟使用募集资金 28,000.00 万元，其中 20,000.00 万元用于其新增 10 万千升/年啤酒生产线项目，8,000.00 万元用于其新增 5 万千升/年啤酒易拉罐生产线项目。

　　2、对新疆燕京啤酒有限公司增资 45,365.00 万元

　　项目拟使用募集资金 45,365.00 万元，其中 15,965.00 万元用于新疆燕京啤酒有限公司新增年产 10 万千升啤酒工程(三期)项目，29,400.00 万元用于新疆燕京啤酒有限公司合资设立燕京啤酒(阿拉尔)有限公司进行年产 10 万千升啤酒工程项目。

　　3、对广东燕京啤酒有限公司增资 7,041.1575 万元

　　项目拟使用募集资金 7,041.1575 万元，用于其 600 罐/分钟易拉罐工程技改造项目。

　　4、对河北燕京啤酒有限公司单方面增资 19,353.91 万元

　　项目拟使用募集资金 19,353.91 万元，用于其年产啤酒 10 万千升扩建工程项目。

　　5、对燕京啤酒(包头雪鹿)股份有限公司单方面增资 24,966.69 万元项目拟使用募集资金 24,966.69 万元，由本公司向燕京啤酒(包头雪鹿)股份有限公司单方面增资，再由其对燕京啤酒(呼和浩特)有限公司单方面增资的方式实施, 用于燕京啤酒(呼和浩特)有限公司搬迁改造工程项目。

　　6、对燕京啤酒(赣州)有限责任公司单方面增资 29,988.60 万元

　　项目拟使用募集资金 29,988.60 万元，用于其年产 10 万千升啤酒退城进园技术改造项目。

　　7、对燕京啤酒(衡阳)有限公司单方面增资 29,624.53 万元

　　项目拟使用募集资金 29,624.53 万元，用于其年产 40 万千升(三期)啤酒工程项目。

　　8、对燕京啤酒(昆明)有限公司单方面增资 9,600.00 万元

　　项目拟使用募集资金 9,600.00 万元，用于其新建 5 万千升啤酒产能填平补项目。

　　9、投资 29,700.00 万元合资设立河北燕京玻璃制品有限公司项目拟使用募集资金 29,700.00 万元，用于其年产 50 万吨瓶罐玻璃建设项目。

　　10、出资 22,739.91 万元收购燕京啤酒(曲阜三孔)有限责任公司 100%股权

　　拟用募集资金出资22,739.91万元收购燕京啤酒(曲阜三孔)有限责任公司100%股权。

　　11、出资 15,606.00 万元收购北京双燕商标彩印有限公司 100%股权

　　拟用募集资金出资15,606.00万元收购北京双燕商标彩印有限公司100%股权。

　　十、决议的有效期

　　自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。

　　北京燕京啤酒股份有限公司董事会

　　二○一二年九月十一日