新兴铸管：中长期分红规划

　　新兴铸管股份有限公司

　　中 长 期 分 红 规 划

　　(经 2012 年第二次临时股东大会审议通过)

　　为进一步完善和健全科学、持续的公司分红机制，切实保护中小投资者的合法权益。根据《公司法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发(2012)37 号)和《公司章程》的规定，制订公司中长期分红规划。

　　一、分红回报规划制定考虑因素

　　公司着眼于长远和可持续发展，在综合分析企业发展战略、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷等情况，平衡股东的短期利益和长期利益，对利润分配作出制度性安排，从而建立对投资者持续、稳定、科学的分红回报机制，以保证公司利润分配政策的连续性和稳定性。

　　二、分红回报规划制定原则

　　公司实施积极的利润分配政策，充分考虑对投资者的合理投资回报，合理平衡和处理好公司经营利润用于自身发展和回报股东的关系。在公司现金流满足公司正常经营和发展规划的前提下，公司将积极采取现金方式分配利润，并充分考虑和听取股东(特别是中小股东)、独立董事和监事的意见。

　　三、公司中长期的具体分红规划

　　1、公司应实施积极的利润分配办法，确保投资者的合理投资回报。

　　2、公司采取现金方式或者现金加股票相结合的方式分配股利，可以根据公司资金需求状况进行中期分配。在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，如公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，每年以现金方式分配的利润应不少于当年实现的可分配利润的 10%，且需遵循最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%的原则。

　　3、公司在每个会计年度结束后，由公司董事会提出年度利润分配预案，并提交股东大会进行表决。如年度实现盈利而公司董事会未提出现金利润分配预案的，公司董事会应在当年的年度报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事应当对此发表独立意见并公开披露。

　　4、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

　　四、分红政策的调整

　　公司如因外部经营环境或者自身经营状况发生重大变化而需要调整利润分配政策，调整利润分配政策应以保护股东权益为出发点，详细论证和说明调整的原因，由公司董事会提交议案并经股东大会审议通过。

　　五、分红规划的调整及相关决策机制

　　1、公司至少每三年对已实施的《中长期分红规划》的执行情况进行一次评估。根据有关法律法规以及公司经营状况、股东(特别是中、小投资者)、独立董事的意见，必要时对公司实施中的股利分配政策作出相应的修改，并调整制定新的《中长期分红规划》。《中长期分红规划》调整后，需提交股东大会审议表决。

　　2、公司董事会应根据经营发展需要，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展资金需求、融资成本、外部融资环境等因素科学地制定年度分配预案或中期利润分配预案，经公司股东大会表决通过后实施。

　　六、本规划自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　新兴铸管股份有限公司

　　二○一二年九月十一日