新民科技:重大信息内部报告制度(2011年12月)

　　江苏新民纺织科技股份有限公司第三届董事会第二十九次会议

　　江苏新民纺织科技股份有限公司

　　重大信息内部报告制度(修订案)

　　第一章 总则

　　第一条 为规范江苏新民纺织科技股份有限公司(以下简称“公司”)的重大信息内

　　部报告工作,保证公司内部重大信息的快速传递、归集和有效管理,及时、准确、全面、

　　完整披露信息,维护投资者的合法权益,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共

　　和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公开发行股票公司信息披露实施细

　　则》、《公司章程》等法规规章及中国证监会、证券交易所有关规定和要求,结合公司实

　　际,制定本制度。

　　第二条 公司重大信息内部报告制度是指当出现、发生或即将发生可能对公司股票

　　及其衍生品种的交易价格产生较大影响的情形或事件时,按照本制度规定负有报告义务

　　的有关人员和公司,应及时将相关信息向公司董事长、经理层和董事会秘书报告的制度。

　　第三条 本制度适用于公司董事、监事、高级管理人员及各部门、公司下属企业(指

　　公司直接或间接控股比例超过 50%的子公司或对其具有实际控制权的子公司)。

　　第四条 公司各部门负责人、公司下属各分支机构负责人、控股子公司负责人、参

　　股子公司负责人均为负有向董事会报告重大信息的义务人,负有报告其职权范围内所知

　　悉的重大信息及相关重大事项进展的义务。公司的控股股东和持有公司 5%以上股份的

　　股东,在获悉本制度规定的重大信息时应及时将有关信息向公司董事长、经理层和董事

　　会秘书报告。证券部负责承办重大信息报告的具体工作。

　　第五条 公司董事、监事、经理人员、董事会秘书、公司其他高级管理人员及因工

　　作关系了解到公司应披露信息的人员,在该等信息尚未公开披露之前,负有保密义务。

　　第六条 公司可在公司章程指定的报刊及网站上披露经常性的相关信息。公司可以

　　在其他媒体上刊登披露的信息,但时间不得早于指定的报纸和网站。

　　第七条 公司董事会秘书应根据公司实际情况,组织对公司负有重大信息报告义务

　　的有关人员进行有关公司治理及信息披露等方面的沟通和培训,以保证公司内部重大信

　　息报告的及时和准确。

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　　第二章 重大信息的范围

　　第八条 公司重大信息包括但不限于公司及公司下属分支机构或全资子公司、控股

　　子公司、参股子公司出现、发生或即将发生的以下内容:

　　(一)拟提交公司董事会、监事会审议的事项。

　　(二)各子公司召开董事会、监事会、股东大会(包括变更召开股东大会日期的通

　　知)并作出的决议。

　　(三)公司独立董事的声明、意见和报告。

　　(四)公司各部门或各子公司发生或拟发生以下重大交易事项,包括:购买或出售

　　资产;对外投资(含委托理财、委托贷款等);提供财务资助;提供担保;租入或租出

　　资产;签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等);赠与或受赠资产;债权或债

　　务重组;研究与开发项目的转移;签订许可协议;其它的重要交易。

　　(五)公司各部门或各子公司发生或拟发生以下关联交易事项,包括:前款所述交

　　易事项;购买原材料、燃料、动力;销售产品、商品;提供或接受劳务;委托或受托销

　　售;与关联人共同投资;其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。

　　(六)重大诉讼仲裁事项。

　　(七)拟变更募集资金投资项目及基建技改项目的立项、变更等。

　　(八)业绩预告和业绩预告的修正。

　　(九)利润分配和资本公积金转增股本事项。

　　(十)公司股票交易的异常波动。

　　(十一)公司回购股份的相关事项。

　　(十二)公司发行可转换公司债券。

　　(十三)公司及公司股东发生承诺事项。

　　(十四)公司出现下列使公司面临重大风险的情形之一的:发生重大亏损或遭受重

　　大损失;重大债务、未清偿到期重大债务或重大债权到期末获清偿;可能依法承担的重

　　大违约责任或大额赔偿责任;计提大额资产减值准备;公司决定解散或者被有权机关依

　　法责令关闭;公司预计出现资不抵债(一般指净资产为负值);主要债务人出现资不抵

　　债或进入破产程序,公司对相应债权未提取足额坏账准备;主要资产被查封、扣押、冻

　　结或被抵押;主要或全部业务陷入停顿;公司因涉嫌违法违规被有权机关调查或受到重

　　大行政、刑事处罚;公司董事、监事、高级管理人员因涉嫌违法违规被有权机关调查或

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　　采取强制措施及出现其他无法履行职责的情况;其他重大风险情况的出现。

　　(十五)公司出现下列情形之一的:变更公司名称、公司章程、股票简称、注册资

　　本、注册地址、办公地址和联系电话等;经营方针或经营范围发生重大变化;变更会计

　　政策、会计估计;董事会通过发行新股或其它融资方案;中国证监会发行审核委员会对

　　公司发行新股或者其他再融资申请提出相应的审核意见;持有公司 5%以上股份的股东

　　或实际控制人,其持股情况或控制公司的情况发生或拟发生变更;法院裁定禁止控股股

　　东转让其所持股份;任一股东所持公司 5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、

　　设定信托或者被依法限制表决权;拟对公司进行重大资产或者业务重组;公司董事长、

　　总经理、董事(含独立董事)或三分之一以上的监事提出辞职或发生变动;生产经营情

　　况、外部条件或生产环境发生重大变化(包括产品价格、原材料采购、销售方式发生重

　　大变化等); 订立重要合同,可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响;

　　新颁布的法律、行政法规、部门规章、政策可能对公司经营产生重大影响;聘任、解聘

　　为公司审计的会计师事务所;获得大额政府补贴等额外收益,转回大额资产减值准备或

　　者发生可能对上市公司的资产、负债、权益或经营成果产生重大影响的其他事项。

　　第九条 公司控股股东在其拟转让持有公司股份导致公司控股股东发生变化的,公

　　司控股股东应在其就股份转让与受让方达成意向后及时将该信息报告公司董事长、经理

　　层和董事会秘书,并持续地向公司报告股份转让的进程。如出现法院裁定禁止公司控股

　　股东转让其持有的公司股份情况时,公司控股股东应在受到法院裁定后及时将该信息报

　　告公司董事长、经理层和董事会秘书。

　　第十条 按照本制度规定负有报告义务的有关人员和公司,应以书面形式向公司董

　　事长、经理层和董事会秘书提供重大信息,包括但不限于与该信息相关的协议或合同、

　　政府批文、法律、法规、法院判决及情况介绍等。

　　第三章 重大信息报告程序

　　第十一条 为确保公司信息披露工作顺利进行,公司各有关部门及子公司在作出某

　　项重大决策之前,应当从信息披露角度征询董事会秘书的意见,并随时报告进展情况,

　　以便董事会秘书准确把握公司各方面情况,确保公司信息披露的内容真实、准确、完整、

　　及时且没有重大遗漏。

　　公司各部门及各子公司应在以下任一时间最先发生时,向公司董事会秘书预报本部

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　　门负责范围内或本公司可能发生的重大信息:

　　(一)各部门或子公司拟将该重大事项提交董事会或者监事会审议时;

　　(二)有关各方就该重大事项拟进行协商或者谈判时;

　　(三)各部门、子公司负责人或者子公司董事、监事、高级管理人员知道或应当知

　　道该重大事项时。

　　第十二条 公司各部门及各子公司应按照下述规定向公司董事会秘书报告本部门负

　　责范围内或本公司重大信息事项的进展情况;

　　(一)董事会、监事会或股东大会就重大事件作出决议的,应当及时报告决议情况;

　　(二)公司就已披露的重大事件与有关当事人签署意向书或协议的,应当及时报告

　　意向书或协议的主要内容;上述意向书或协议的内容或履行情况发生重大变更、或者被

　　解除、终止的,应当及时报告变更、或者被解除、终止的情况和原因。

　　(三)重大事件获得有关部门批准或被否决的,应当及时报告批准或否决情况;

　　(四)重大事件出现逾期付款情形的,应当及时报告逾期付款的原因和相关付款安

　　排;

　　(五)重大事件涉及主要标的尚待交付或过户的,应当及时报告未如期完成的原因、

　　进展情况和预计完成的时间,并在此后每隔三十日报告一次进展情况,直至完成交付或

　　过户;

　　(六)重大事件出现可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的其他进

　　展或变化的,应当及时报告事件的进展或变化情况。

　　第十三条 按照本制度规定负有报告义务的有关人员和公司,应在第一时间先以电

　　话方式向公司董事会秘书报告有关情况,并同时将与信息有关的书面文件传真给公司董

　　事会秘书及证券部,与信息有关的书面文件应随后以快件方式(传真后的二天前送达)

　　邮寄给公司董事会秘书。

　　第四章 重大信息的管理及责任

　　第十四条 公司实行重大信息实时报告制度。公司各部门、各下属分支机构、控股

　　子公司、参股子公司出现、发生或即将发生本制度第八条及第九条情形时,负有报告义

　　务的人员应将有关信息按照本制度第十一条至第十三条履行报告义务,确保所报信息的

　　及时、真实、准确、完整,没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏。

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　　第十五条 公司总经理、财务负责人及其他高级管理人员负有诚信责任,应时常督

　　促公司各部门、各下属分支机构、公司控股子公司、参股公司等加强对重大信息的收集、

　　整理、报告工作,并及时将信息上报给证券部,由证券部整理后上报董事会秘书。公司

　　董事会秘书在收到公司有关人员报告的重大信息后,应及时向公司董事长、总经理汇报

　　有关情况。

　　第十六条 公司董事、监事、高级管理人员因工作关系了解到公司应披露信息的其

　　他人员,在相关信息尚未公开披露之前,应当将该信息的知情者控制在最小范围内,对

　　相关信息严格保密,不得泄漏公司的内幕信息,不得进行内幕交易或配合他人操纵股票

　　及其衍生品种交易价格。

　　第十七条 发生本制度所述重大信息应上报而未及时上报的,追究第一责任人、联

　　络人及其他负有报告义务人员的责任;如因此导致信息披露违规,由负有报告义务的有

　　关人员承担责任;给公司造成严重影响或损失的,可给予负有报告义务的有关人员处分,

　　包括但不限于给予批评、警告、罚款直至解除其职务的处分,并且可以要求其承担损害

　　赔偿责任。

　　第十八条 公司董事会秘书应按照法律、法规、《深圳证券交易所上市规则》等规范

　　性文件以及公司章程的有关规定,对上报的内部重大信息进行分析和判断,如需要公司

　　履行信息披露义务的,公司董事会秘书应及时将信息向公司董事会、监事会进行汇报,

　　提请公司董事会、监事会履行相应的程序,并按照相关规定将信息予以公开披露。

　　第五章 附则

　　第十九条 本制度由董事会负责解释和进行修改。

　　第二十条 本制度自公司董事会审议通过之日起实施。

　　江苏新民纺织科技股份有限公司

　　董事会

　　二○一一年十二月十日