黑牛食品:独立董事征集投票权报告书

　　黑牛食品股份有限公司独立董事

　　征集投票权报告书

　　重要提示

　　根据中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)《上市公司股权

　　激励理办法(试行)》(以下简称《股权激励管理办法》)的有关规定并根据黑牛

　　食品股份有限公司(以下简称“公司”或“黑牛食品”)其他独立董事的委托,

　　独立董事姚明安先生作为征集人就公司于 2011 年 12 月 28 日召开的 2011 年第一

　　次临时股东大会中的相关议案向公司全体股东征集投票权。

　　中国证监会、深圳证券交易所及其他政府部门未对本报告书所述内容真实

　　性、准确性和完整性发表任何意见,对本报告书的内容不负有任何责任,任何与

　　之相反声明均属虚假不实陈述。

　　一、征集人声明

　　本人姚明安作为征集人,按照《股权激励管理办法》的有关规定及其他独立

　　董事的委托,就公司 2011 年第一次临时股东大会中的相关议案征集股东委托投

　　票权而制作并签署本报告书。

　　征集人保证本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实

　　性、准确性、完整性承担法律责任,保证不会利用本次征集投票权从事内幕交易、

　　操纵市场等证券欺诈行为。

　　本次征集投票权行动以无偿方式公开进行,本报告书在中国证监会指定报刊

　　或信息披露网站公告。本次征集行动完全基于上市公司独立董事职责,所发布信

　　息未有虚假、误导性陈述。征集人本次征集投票权已获得公司其他独立董事同意,

　　本报告书的履行不违反法律、法规、公司章程或内部制度中的任何条款或与之产

　　生冲突。

　　二、公司基本情况及本次征集事项

　　1、基本情况

　　公司中文名称:黑牛食品股份有限公司

　　公司英文名称:BLACKCOW FOOD CO.,LTD.

　　股票简称:黑牛食品

　　股票代码:002387

　　公司法定代表人:林秀浩

　　公司董事会秘书:黄树忠

　　公司联系地址:广东省汕头市潮汕路金园工业城 9A5A6

　　公司邮政编码:515064

　　公司电话:0754-88106868

　　公司传真:0754-88107793

　　公司互联网网址:http://www.blackcow.cn/

　　公司电子信箱:zqb@blackcow.cn

　　2、征集事项

　　由征集人向公司股东征集 2011 年第一次临时股东大会所审议的《黑牛食品

　　股份有限公司限制性股票激励计划(草案修订稿)及其摘要》、《黑牛食品股份有

　　限公司股权激励计划实施考核办法(修订稿)》、《关于提请股东大会授权董事会

　　办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》的委托投票权。

　　3、本委托投票权征集报告书签署日期为 2011 年 12 月 11 日。

　　三、本次股东大会基本情况

　　关于本次股东大会召开的详细情况,详见公司《关于召开 2011 年第一次临

　　时股东大会的通知》。

　　四、征集人基本情况

　　1、本次征集投票权的征集人为公司现任独立董事姚明安先生,其基本情况

　　如下:

　　姚明安,男,中国国籍,硕士研究生学历,教授。现任汕头大学教授,硕士

　　研究生导师,监察审计处副处长。曾任汕头市汕大会计师事务所及深圳市同人会

　　计师事务所注册会计师。现任黑牛食品股份有限公司独立董事。

　　2、征集人到目前为止未因证券违法行为受到处罚,未涉及与经济纠纷有关

　　的重大民事诉讼或仲裁。

　　3、征集人与其主要直系亲属未就本公司股权有关事项达成任何协议或安排;

　　其作为本公司独立董事,与本公司董事、高级管理人员、主要股东及其关联人之

　　间以及与本次征集事项之间不存在任何利害关系。

　　五、征集人对征集事项的投票

　　征集人作为本公司独立董事,2011 年 6 月 11 日,出席了公司召开的第二届

　　董事会第二次会议,并对《关于黑牛食品股份有限公司限制性股票激励计划(草

　　案)及摘要的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜

　　的议案》和《黑牛食品股份有限公司股权激励计划实施考核办法》等议案投了赞

　　成票;2011 年 12 月 11 日,出席了公司召开的第二届董事会第八次会议,并对

　　《黑牛食品股份有限公司限制性股票激励计划(草案修订稿)及其摘要》、《黑牛

　　食品股份有限公司股权激励计划实施考核办法(修订稿)》、《关于提请股东大会

　　授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案投了赞成票。

　　六、征集方案

　　征集人依据我国现行法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》规定制

　　定了本次征集投票权方案,其具体内容如下:

　　1、征集对象:截至 2011 年 12 月 21 日 15:00 时,在中国证券登记结算有

　　限责任公司深圳分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东。

　　2、征集时间:自 2011 年 12 月 27 日 15:00 时至 2011 年 12 月 28 日 15:

　　00 时。

　　3、征集方式:采用公开方式在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上发布公

　　告进行委托投票权征集活动。

　　4、征集程序和步骤

　　第一步:征集对象决定委托征集人投票的,其应按本报告附件确定的格式和

　　内容逐项填写独立董事征集投票权授权委托书(以下简称“授权委托书”)。

　　第二步:向征集人委托的证券部提交本人签署的授权委托书并按要求提交以

　　下相关文件(本次征集投票权由公司证券部签收授权委托书及相关文件):

　　(1)委托投票股东为法人股东的,其应提交现行有效的法人营业执照复印

　　件、法定代表人身份证复印件、授权委托书原件、股票账户卡;法人股东按本条

　　规定的所有文件应由法定代表人逐页签字并加盖股东单位公章;

　　(2)委托投票股东为个人股东的,其应提交本人身份证复印件、授权委托

　　书原件、股票账户卡。股东本人应在所有文件上签字;

　　(3)授权委托书为股东授权他人签署的,该授权委托书应当经公证机关公

　　证,并将公证书连同授权委托书原件一并提交;由股东本人或股东单位法定代表

　　人签署的授权委托书不需要公证;

　　第三步:委托投票股东按上述第二步要求备妥相关文件后,应在征集时间内

　　将授权委托书及相关文件采取专人送达或挂号信函或特快专递方式并按本报告

　　书指定地址送达;采取挂号信或特快专递方式的,收到时间以公司董事会办公室

　　收到时间为准。委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人

　　为:

　　地 址:广东省汕头市潮汕路金园工业城 9A5A6

　　收件人:黑牛食品股份有限公司证券部

　　电话:0754-88106868

　　传真:0754-88107793

　　邮政编码:515064

　　请将提交的全部文件予以妥善密封,注明委托投票股东的联系电话和联系

　　人,并在显著位置标明“独立董事征集投票权授权委托书”。

　　第四步:由见证律师确认有效表决票

　　律师事务所见证律师将对法人股东和个人股东提交的前述所列示的文件进

　　行形式审核。经审核确认有效的授权委托将由见证律师提交征集人。

　　5、委托投票股东提交文件送达后,经审核,全部满足下述条件的授权委托

　　将被确认为有效:

　　(1)已按本报告书征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点;

　　(2)在征集时间内提交授权委托书及相关文件;

　　(3)股东已按本报告书附件规定格式填写并签署授权委托书,且授权内容

　　明确,提交相关文件完整、有效;

　　(4)提交授权委托书及相关文件与股东名册记载内容相符。

　　6、股东将其对征集事项投票权重复授权委托征集人,但其授权内容不相同

　　的,股东最后一次签署的授权委托书为有效,无法判断签署时间的,以最后收到

　　的授权委托书为有效。

　　对同一事项不能多次进行投票。出现多次投票的(含现场投票、委托投票、

　　网络投票),以第一次投票结果为准。

　　7、股东将征集事项投票权授权委托征集人后,股东可以亲自或委托代理人

　　出席会议。

　　8、经确认有效的授权委托出现下列情形的,征集人可以按照以下办法处理:

　　(1)股东将征集事项投票权授权委托给征集人后,在现场会议登记时间截

　　止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托,则征集人将认定其对征集人的

　　授权委托自动失效;

　　(2)股东将征集事项投票权授权委托征集人以外的其他人登记并出席会议

　　且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的,则

　　征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效;

　　(3)股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示,并在同

　　意、反对、弃权中选其一项,选择一项以上或未选择的,则征集人将认定其授权

　　委托无效。

　　征集人: 姚明安

　　二○一一年十二月十三日

　　附件:股东授权委托书(剪报、复印或按以下格式自制均有效)

　　黑牛食品股份有限公司

　　独立董事征集投票权授权委托书

　　本人/本公司作为委托人确认,在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人

　　为本次征集投票权制作并公告的《黑牛食品股份有限公司独立董事征集投票权报

　　告书》全文、《公司关于召开 2011 年第一次临时股东大会通知》及其他相关文件,

　　对本次征集投票权等相关情况已充分了解。在现场会议报到登记之前,本人/本

　　公司有权随时按独立董事征集投票权报告书确定的程序撤回本授权委托书项下

　　对征集人的授权委托,或对本授权委托书内容进行修改。

　　本人/本公司作为授权委托人,兹授权委托黑牛食品股份有限公司独立董事

　　姚明安先生作为本人/本公司的代理人出席黑牛食品股份有限公司 2011 年第一

　　次临时股东大会,并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使投票权。

　　本人/本公司对本次征集投票权事项的投票意见:

　　表决意见

　　序号　　　　　　　　　　　　议 案 名 称

　　同意　 反对　 弃权　 回避

　　1　　　 《黑牛食品股份有限公司限制性股票激励计划(草案修

　　订稿)》

　　1.1　　 激励对象的确定依据和范围

　　1.2　　 激励工具及标的股票的种类、来源、数量和分配

　　1.3　　 本股权激励计划的有效期、禁售期和解锁期

　　1.4　　 标的股票的授予及解锁的条件和程序

　　1.5　　 限制性股票授予数量和授予价格的调整

　　1.6　　 限制性股票的回购

　　1.7　　 股权激励的会计处理及对公司经营业绩的影响

　　2　　　 《黑牛食品股份有限公司股权激励计划实施考核办法

　　(修订稿)》

　　3　　　 《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票

　　激励计划相关事宜的议案》

　　4　　　　《关于更新生产许可证并相应修改公司经营范围和<公

　　司章程>的议案》

　　注:此委托书表决符号为“√”,请根据授权委托人的本人意见,对上述审议事项选择同意、

　　反对、弃权或回避并在相应表格内打“√”,四者只能选其一,选择一项以上或未选择的,则

　　视为授权委托人对审议事项投弃权票;如对总议案行使了投票权,则无须对其项下子议案重复

　　投票。

　　委托人签名(盖章):

　　身份证号码或营业执照注册登记号:

　　股东账号:

　　持股数量:

　　签署日期:

　　本项授权的有效期限:自签署日至公司 2011 年第一次临时股东大会结束。