国电电力：关于增资国电财务和英力特集团的关联交易公告

　　股票代码：600795　　　　股票简称：国电电力　　　　　　　　　　　　　编号：临 2011-51

　　债券代码：126014　　　　债券简称：08 国电债

　　转债代码：110018　　　　转债简称：国电转债

　　国电电力发展股份有限公司关于增资国电

　　财务和英力特集团的关联交易公告

　　本 公 司 及 董 事 会 全 体 成 员 保 证 公 告 内 容 的 真 实 、准 确 和 完 整 ，对

　　公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　重要内容提示：

　　交易内容：公司增资国电财务有限公司和国电英力

　　特能源化工集团股份有限公司

　　关联人回避事宜：本次关联交易经公司六届二十六

　　次董事会批准,与关联交易有利害关系的关联董事对关联交

　　易的表决进行了回避。公司增资国电英力特能源化工集团股

　　份有限公司的议案需经公司股东大会批准，关联股东将放弃

　　在股东大会上的表决权

　　一、 公司增资国电财务有限公司的关联交易基本情况

　　公司参股的国电财务有限公司(以下简称“国电财务”)

　　拟进行增资扩股，增资规模为 9.5 亿股，每股增资价格以 2011

　　年 4 月 30 日经评估后净资产值为准。截至评估基准日，国

　　电财务净资产账面值为 288,776.12 万元，评估后净资产值

　　为 305,144.70 万元。据此计算，国电财务每股增资价格为

　　1.49 元。

　　中国国电不参与国电财务本次增资，其放弃的增资权力

　　由其全资子公司国电资本控股有限公司认购。本次增资完成

　　后，国电财务的直接控股股东变更为国电资本控股有限公

　　司。

　　1

　　公司直接持有国电财务 12.68%股权，公司控股子公司

　　国电大渡河流域水电开发有限公司(以下简称“大渡河公

　　司”)和国电英力特能源化工集团股份有限公司(以下简称

　　“英力特集团”)分别持有国电财务 9.51%和 2.44%股权。

　　国电财务增资前后的股权结构如下：

　　原有股　　　　　　　本次增资　　　　　　　　 增资后

　　序　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 原持股　　　　　　　增资后持有

　　股东名称　　　　　　数 (万　　　　　　 认购股数　　　　　　　　 持股比

　　号　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 比例　　　　　　　　股数(万股)

　　股)　　　　　　　 (万股)　　　　　　　　　　例

　　1　中国国电集团公司　　　　　　　45,500　　22.2%　　　　　　 0 45,500.00　　　15.17%

　　2　国电资本控股有限公司　　　　　45,000　 21.95%　　41,942.50 86,942.50　　　 28.98%

　　3　国电电力发展股份有限公司　　　26,000　 12.68%　　12,046.00 38,046.00　　　 12.68%

　　4　龙源电力集团股份有限公司　　　19,500　　9.51%　　 9,034.50 28,534.50　　　　 9.51%

　　5　国电大渡河流域水电开发有限公司19,500　　9.51%　　 9,034.50 28,534.50　　　　 9.51%

　　6　国电长源电力股份有限公司　　　19,500　　9.51%　　 9,034.50 28,534.50　　　　 9.51%

　　国电英力特能源化工集团股份有限

　　7　　　　　　　　　　　　　　　　　 5,000 2.44% 2,318.00　　 7,318.00　 2.44%

　　公司

　　8 国电科技环保集团股份有限公司　　　5,000 2.44% 2,318.00　　 7,318.00　 2.44%

　　9 国电燃料有限公司　　　　　　　　　5,000 2.44% 2,318.00　　 7,318.00　 2.44%

　　10 国电物资集团有限公司　　　　　　 5,000 2.44% 2,318.00　　 7,318.00　 2.44%

　　11 国电东北电力有限公司　　　　　　 5,000 2.44% 2,318.00　　 7,318.00　 2.44%

　　12 国电山东电力有限公司　　　　　　 5,000 2.44% 2,318.00　　 7,318.00　 2.44%

　　合计　　　　　　 205,000　 100% 95,000.00 300,000.00 100.00%

　　二、 公司增资国电英力特能源化工集团股份有限公司

　　的关联交易基本情况

　　公司 2010 年第一次临时股东大会审议通过了《关于英力

　　特投资建设宁东工业园第一批化工项目的议案》，明确项目

　　总投资 97.24 亿元，资本金 29.17 亿元，资本金由英力特集

　　团自筹资金解决。

　　英力特集团根据自身资金状况，提出将原定第一批化工

　　项目资本金 29.17 亿元由其自筹解决，调整为由股东增资解

　　2

　　决。目前公司持有英力特集团 51%的股权，公司控股股东中

　　国国电集团公司(以下简称中国国电)持有 48.897%的股权。

　　三、 关联方介绍和关联关系

　　1.中国国电集团公司

　　法定代表人：朱永芃

　　注册资本：人民币 120 亿元

　　经营范围：从事与电力相关的煤炭能源投资;实业投资

　　及经营管理;电源的开发、投资、建设、经营及管理;组织

　　电力(热力)生产、销售;发电设备、新能源、交通、高新

　　科技、环保产业的投资、建设、经营及管理;电力业务相关

　　的技术服务、信息咨询;进出口业务;房屋出租。

　　住所：北京西城区阜成门北大街 6-8 号

　　2.国电资本控股有限公司

　　法定代表人：乔保平

　　注册资本：人民币 37 亿元

　　经营范围：项目投资;资产管理;信息咨询。

　　住所：北京市西城区阜成门北大街 6-9 号

　　3. 龙源电力集团股份有限公司

　　法定代表人：朱永芃

　　注册资本：人民币 74.64 亿元

　　经营范围：电力系统及电气设备的技术改造、技术服务

　　和生产维修;与电力相关的新技术、新设备、新材料、新工

　　艺的研制、开发、生产、成果转让;电站污染处理;风力发

　　3

　　电、节能技术及其他新能源的技术开发，项目投资管理等

　　住所：北京市海淀区白石桥路7号理工科技大厦12层

　　1206室

　　4.国电长源电力股份有限公司

　　法定代表人：张玉新

　　注册资本：人民币 5.54 亿元

　　经营范围：电力、热力及设备生产及其有关技术的开发、

　　技术服务和培训;新能源开发利用;对煤矿、房地产、化工

　　原料及化学制品(不含化学危险物品)、水泥、铝及相关有

　　色金属产品等项目的投资和管理等。

　　住所：湖北省武汉市武昌区徐东大街 117 号

　　5. 国电科技环保集团股份有限公司

　　法定代表人：朱永芃

　　注册资本：人民币 48.5 亿元

　　经营范围：烟气治理;环保科技技术服务;新能源工程

　　和设备的技术开发、技术转让、技术服务;电厂的计算机系

　　统服务;施工总承包;投资与资产管理;货物进出口、技术

　　进出口、代理进出口;经济信息咨询;物业管理。

　　住所：北京市海淀区西四环中路 16 号院 1 楼 11 层 1101

　　6. 国电燃料有限公司

　　法定代表人：孟廷荣

　　注册资本：人民币 24.13 亿元

　　经营范围：许可经营：煤炭的销售。一般经营：火力发

　　4

　　电;发电燃料、重油的加工、销售、仓储;进出口业务;电

　　力能源高新技术产品的开发、应用、推广;与上述业务相关

　　的信息咨询。

　　住所：北京市昌平区科技园区中兴路 10 号

　　7. 国电物资集团有限公司

　　法定代表人：韩方运

　　注册资本：人民币 4.5 亿元

　　经营范围：机械电子设备、成套电力设备的销售;电力

　　设备、设施和工程设备的成套服务;电力、交通、能源高新

　　技术产品的开发、利用;与上述业务相关的信息、技术咨询;

　　技术服务;进出口业务;电力设备的制造;货物仓储;实业

　　投资与咨询;酒店投资与咨询;旅游业服务。

　　住所：北京市昌平区科技园区中兴路 10 号 A109 室

　　8.国电山东电力有限公司

　　法定代表人：任子芳

　　注册资本：人民币 35 亿元

　　经营范围：电源、热源、煤炭、水资源的开发、投资、

　　建设、管理;电能设备的成套、配套及工程的建设、监理、

　　招投标，相关设备销售、检修;电力技术开发、咨询服务等。

　　住所：济南市经一路 88 号明珠商务港 40 层

　　9.国电东北电力有限公司

　　法定代表人：王慕文

　　注册资本：人民币 51.12 亿元

　　5

　　经营范围：从事电源、热源、水资源项目的开发、投资

　　及相应企业建设、生产经营管理;发电系统设备销售、检修

　　等。

　　住所：沈阳市沈阳经济技术开发区四号街 11 甲 2 号

　　中国国电为公司的控股股东，同时中国国电也是上述其

　　他公司的控股股东、实际控制人或出资人，符合《上海证券

　　交易所股票上市规则(2008 年修订)》10.1.1 条(七)规定

　　的情形，因此，上述企业为公司的关联法人。

　　四、 关联交易的定价政策和定价依据

　　1.国电财务每股增资价格以 2011 年 4 月 30 日经评估后

　　净资产值为准。按照国电财务增资方案，公司及公司控股子

　　公司大渡河公司、英力特集团需要分别认购 12,046 万股、

　　9,034.5 万股、2,318 万股。此外，公司参股 49%的国电科

　　技环保集团股份有限公司持有国电财务 2.44%的股权，需认

　　购 2,318 万股。上述四家合计认购 25,716.5 万股，按照每

　　股增资价格 1.49 元计算，国电电力、大渡河公司、英力特

　　集团和科环集团参与此次增资扩股，出资总额 38,317.585

　　万元。具体增资金额见下表。

　　本次增资认购股

　　股东名称　　　　　　　　　　　　　　　　增资金额(万元)

　　数(万股)

　　国电电力发展股份有限公司　　　　　　　　　 12,046.00　　　 17,948.54

　　国电大渡河流域水电开发有限公司　　　　　　　9,034.50　　 13,461.405

　　国电英力特能源化工集团股份有限公司　　　　　2,318.00　　　　3,453.82

　　国电科技环保集团股份有限公司　　　　　　　　2,318.00　　　　3,453.82

　　合计　　　　　　　　　　　　25,716.5　　 38,317.585

　　2.英力特集团增资由全体股东按持股比例进行。按照持

　　6

　　股比例计算，公司需出资 14.88 亿元。

　　五、 本次交易的目的以及对公司的影响

　　1.本次增资扩股有利于优化国电财务资本结构，提高资

　　本充足率，扩大业务规模，方案的实施不会改变公司对国电

　　财务的持股比例。

　　2.公司股东大会已批准英力特投资建设宁东第一批化

　　工项目，此次增资有利于投资项目建设的顺利推进。

　　上述关联交易符合公平、公开和公正原则，未损害公司

　　利益，不影响公司独立性。

　　六、 审议程序

　　(一)董事会表决情况和关联董事回避情况

　　公司六届二十六次董事会审议通过了《关于向国电财务

　　有限公司增资的议案》和《关于向国电英力特能源化工集团

　　股份有限公司增资的议案》。朱永芃董事、乔保平董事、于

　　崇德董事、张国厚董事、高嵩董事和张成杰董事作为关联董

　　事放弃了表决权。

　　(二)独立董事事前认可情况和发表的独立意见

　　1.公司及公司控股子公司国电大渡河流域水电开发有

　　限公司和国电英力特能源化工集团股份有限公司参与公司

　　参股子公司国电财务有限公司增资扩股，该关联交易符合国

　　家有关规定，并且该关联交易合规、公允，未损害其他股东

　　尤其是中小股东的合法权益。

　　2.公司参与控股子公司国电英力特能源化工集团股份有

　　7

　　限公司增资扩股，募集资金用于宁东煤基多联产化学工业园第

　　一批化工项目资本金投入。该关联交易符合国家有关规定，

　　并且该关联交易合规、公允，未损害其他股东尤其是中小股

　　东的合法权益。

　　(三)公司增资国电英力特能源化工集团股份有限公司

　　的议案需经公司股东大会批准，与该项交易有利害关系的关

　　联股东将放弃在股东大会上对相关议案的投票权。

　　七、 备查文件

　　1.公司第六届董事会第二十六次会议决议

　　2.关于关联交易的独立董事意见

　　3.独立董事事前认可函

　　特此公告。

　　国电电力发展股份有限公司

　　二〇一一年十月三十一日