美锦能源：关于解除股份限售的提示性公告

　　证券代码：000723 证券简称:美锦能源 公告编号：2011-017

　　山西美锦能源股份有限公司

　　关于解除股份限售的提示性公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或

　　重大遗漏。

　　重要提示:

　　本次有限售条件的流通股上市流通数量为5,722,165股，占公司总股本的

　　4.099%;

　　本次有限售条件的流通股上市流通日为2011年8月23日。

　　一、股权分置改革方案概述

　　1、股权分置改革方案要点

　　作为本次股权分置改革方案对价安排的重要组成部分，公司第一大股东美

　　锦能源集团有限公司(以下简称“美锦集团”)以其合法持有的山西美锦焦化

　　有限公司90%的股权与公司合法拥有的全部资产进行置换，差额部分由公司在

　　《资产置换协议》中确定的交割日后一年内支付，已按期履行完毕。公司2007

　　年第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议审议通过上述资产置换事

　　项且同意本次股权分置改革方案后，公司成为山西美锦焦化有限公司的控股股

　　东，并成为以焦炭生产销售为主的上市公司。

　　在本次股权分置改革实施日，除美锦集团以外的其他非流通股股东向流通

　　股股东每10股送0.8股，合计送5,574,334股。

　　2、股权分置改革方案的审议及实施

　　公司股权分置改革方案及资产置换事项于2007年2月5日经2007年度第一

　　次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议审议通过，以2007年9月4日作

　　为股权分置改革实施日，2007年9月5日对价股份上市交易。

　　3、公司股权分置改革方案追加对价安排情况

　　公司第一大股东美锦集团承诺：在股权分置改革实施后，若公司经营业

　　绩无法达到设定的目标，将向追送股份安排的股权登记日登记在册的无限售

　　条件的流通股股东追加对价13,935,834股并限追加一次。

　　公司第一大股东美锦集团在股权分置改革方案中做出的追加对价承诺，

　　所设定的经营业绩目标和相关事宜已经实现，按照承诺已履行完毕。

　　二、股权分置改革方案中关于本次可上市流通限售股份持有人做出的各

　　项承诺及履行情况

　　限售股份持 承诺及追加承诺的

　　序号 承诺及追加承诺内容

　　有人名称 履行情况

　　1、上市公司非流通股股东山西明坤科工贸集团有限公司(以下简称“山西明

　　山西 坤”)承诺：在股权分置改革期间，如其他需执行对价安排的非流通股股东的股

　　明坤 份发生质押、冻结等情形而无法向流通股股东支付的，由其代为支付。被垫付公

　　科工 司所持有的天宇电气股份申请上市流通时，应当向山西明坤偿还代为垫付的对

　　1 贸集 价，或者采取其他的方式取得山西明坤的同意。 正常履行承诺

　　团有 2、上市公司非流通股股东山西明坤承诺：对上市公司股权分置改革方案明

　　限公 确表示反对意见或未明确表示同意的非流通股股东，由上市公司非流通股股东山

　　司 西明坤垫付对价股份。被垫付公司所持有的天宇电气股份申请上市流通时，应当

　　向山西明坤偿还代为垫付的对价，或者采取其他的方式取得山西明坤的同意。

　　1、参与本次股权分置改革的非流通股股东均承诺：如果不履行或者不完全

　　中国 2011年5月20日，

　　履行所作出的承诺，将作为本次股权分置改革的违约方承担由此引发的一切法律

　　华融 向明坤集团偿还

　　责任，并赔偿其他股东因此而遭受的损失。

　　2 资产 了垫付的股份，

　　2、参与本次股权分置改革的非流通股股东均声明：本承诺人将忠实履行承

　　管理 共计374,840股。

　　诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将

　　公司 正常履行承诺。

　　不转让所持有的股份。

　　三、本次有限售条件的流通股上市流通情况

　　1、本次有限售条件的流通股上市流通数量为5,722,165股，占公司总

　　股本的4.099%;

　　2、本次有限售条件的流通股上市流通日为2011年8月23日;

　　3、本次有限售条件的流通股上市明细清单：

　　本次可 本次可

　　本次可 本次解除

　　上市流 上市流

　　上市流 限售后剩

　　本次申请 通股数 通股数 冻结的

　　持有限售 通股数 余有限售

　　序 上市流通 占限售 占无限 股份数

　　限售股份持有人名称 股份数 占公司 条件的流

　　号 股份数量 股份总 售股份 量

　　(股) 总股本 通股股份

　　(股) 数的比 总数的 (股)

　　的比例 数量

　　例 比例

　　(%) (股)

　　(%) (%)

　　1 山西明坤科工贸集团有限公司 4,185,930 4,185,930 9.93 4.30 2.999 0 0

　　2 中国华融资产管理公司 1,536,235 1,536,235 3.64 1.58 1.10 0 0

　　合计 5,722,165 5,722,165 13.57 5.88 4.099 0 0

　　四、股本结构变化和股东持股变化情况

　　单位：股

　　本次限售股份上市流通前 本次限售股份上市流通后

　　本次变动数

　　股数 比例 股数 比例

　　一、有限售条件股份 47,888,465 34.30% -5,722,165 42,166,300 30.21%

　　1、国家持股

　　2、国有法人持股 1,536 ,235 1.10% -1,536,235 0 0

　　3、其他内资持股 46,352,230 33.20% -4,185,930 42,166,300 30.21%

　　其中：境内非国有法人持股 46,352,230 33.20% -4,185,930 42,166,300 30.21%

　　境内自然人持股

　　4、外资持股

　　其中：境外法人持股

　　境外自然人持股

　　二、无限售条件股份 91,710,730 65.70% +5,722,165 97,432,895 69.79%

　　1、人民币普通股 91,710,730 65.70% +5,722,165 97,432,895 69.79%

　　2、境内上市的外资股

　　3、境外上市的外资股

　　4、其他

　　三、股份总数 139,599,195 10.00% 0 139,599,195 10.00%

　　注：国有法人持股项目中，本次变动后的差额部分374,840股为中国华融资产管理公

　　司偿还山西明坤科工贸集团有限公司代为垫付的股份。垫付偿还后，该部分股份列入境内

　　非国有法人股。

　　五、股东持股变化情况及历次限售情况

　　1、本次解除限售股东自公司股改实施后至今持股变化情况：

　　本次解限前已 本次解限前未解限股 股份数

　　股改实施日持有股份情况 截至目

　　解限股份情况 份情况 量变化

　　前小股

　　序 限售股份持 沿革

　　占总股 代小股 东垫付 占总股 占总股本

　　号 有人名称 数量 数量 数量 (垫付

　　本比例 东垫付 偿还数 本比例 比例

　　(股) (股) (股) 偿还股

　　(%) (股) (股) (%) (%)

　　数)

　　山西明坤科

　　1 工贸集团有 18,276,537 13.09 1,114,870 984,183 13,959,920 10.00 4,185,930 2.999 --

　　限公司

　　中国华融资 1,911,075 1.37 1,536,235 1.10

　　2 -- -- -- -- 374,840

　　产管理公司

　　合计 20,187,612 14.46 1,114,870 984,183 13,959,920 10.00 5,722,165 4.099 374,840

　　备注：股改时，山西明坤科工贸集团有限公司(以下称：明坤集团)持有公司股份 22,736,000

　　股，执行对价安排后，持有股份 18,276,537 股。同时，由于股改时的需求，明坤集团为一些小股东

　　垫付了对价，垫付完成后，明坤集团共持有公司股份 17,161,667 股。2008 年 11 月 18 日与 2009 年

　　12 月 24 日，9 家非流通股股东向本公司提出解禁申请，分别向明坤集团偿还了垫付的股份，共计

　　609,343 股,明坤集团共持有公司股份 17,771,010 股 。2010 年 9 月 3 日，明坤集团持有本公司非流

　　通股股份 13,959,920 股可上市流通，剩余非流通股股份共计 3,811,090 股。2011 年 5 月 20 日，1 家

　　非流通股股东向明坤集团偿还了垫付的股份，共计 374,840 股。截止到目前，明坤集团持有本公司非

　　流通股股份共计 4,185,930 股。

　　2、股改实施后至今公司解除限售情况：

　　刊登《限售股份上市流通提 该次解限涉及的 该次解限的股份 该次解限股份占当时总

　　序号

　　示性公告》的日期 股东数量 总数量(股) 股本的比例(%)

　　1 2008 年 11 月 18 日 4 1,178,356 0.84

　　2 2009 年 12 月 24 日 5 1,318,951 0.96

　　3 2010 年 09 月 03 日 1 13,959,920 10.00

　　六、保荐机构核查意见书的结论性意见

　　根据《保荐机构关于山西美锦能源股份有限公司有限售条件的流通股上市

　　流通申请的核查意见书》，保荐机构西部证券股份有限公司核查后，就本次解

　　除股份限售情况出具以下核查意见：

　　保荐机构认为：截至本核查意见出具日，美锦能源股东山西明坤科工贸集

　　团有限公司、中国华融资产管理公司严格履行了在美锦能源股权分置改革期间

　　所做出的有关承诺，本次其所提出的有限售条件流通股上市流通事宜符合《上

　　市公司解除限售存量股份转让指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办

　　法》等相关法规和深圳证券交易所的有关规定，符合其在股权分置改革说明书

　　所做的有关承诺，符合解除限售的条件，本保荐机构同意美锦能源本次有限售

　　条件流通股上市流通。

　　七、其他事项

　　1、本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人，未发生非经营性占用

　　上市公司资金的情况，也不存在上市公司对该等股东的违规担保等损害上市

　　公司利益的行为，不影响其持有的有限售条件流通股上市流通;

　　2、本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人不存在违规买卖公司股

　　票的行为;

　　3、解除股份限售的持股 1%以上的股东已提交知悉并严格遵守《证券

　　法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司解除限售存量股份转让指导

　　意见》和深圳证券交易所有关业务规则的承诺文件。

　　八、备查文件

　　1、解除股份限售申请表

　　2、保荐机构核查意见书

　　特此公告。

　　山西美锦能源股份有限公司

　　董 事 会

　　二零一一年八月二十二日