桂林广陆数字测控股份公司第四届董事会第八次会议决议公告

　　证券代码：002175 证券简称：广陆数测 公告编号：2012-01

　　桂林广陆数字测控股份公司第四届董事会第八次会议决议公告

　　本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　桂林广陆数字测控股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第八次会议于2012年1月21日以邮件的方式发出会议通知，2012年2月3日上午9：00时以现场形式召开，公司董事共5名，实际参加会议的董事5名。公司所有监事及高管人员出席会议，符合《中华人民共和国公司法》及本公司章程的规定。会议决议有效。

　　会议由董事长彭朋主持，审议并通过了下列决议：

　　1、会议以5票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于拟收购上海量具刃具厂有限公司100%股权及债权的议案》。

　　根据上海联合产权交易所刊登的产股权项目挂牌公告《上海量具刃具厂有限公司100%股权及1001.535263万元债权》(项目编号G312SH1006015)，该项目转让上海量具刃具厂有限公司100%股权及1001.535263万元债权，挂牌价格为人民币4864.673148万元，其中100%股权转让价格为3863.137885万元，债权转让价格为1001.535263万元。

　　上海量具刃具厂有限公司最近三年基本财务情况：

　　单位：万元

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　　注：以上财务数据来自上海联合产权交易所的挂牌公告，其中2009年和2010年数据已经天职国际会计师事务所有限公司审计，2011年数据未经审计。2011年末与2010年末的资产总计、负债总计、所有者权益差异较大的原因是上海电气(集团)总公司于2011年下半年对上海量具刃具厂有限公司的部分资产、负债进行了剥离。

　　按照《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，该议案需提交股东大会审议通过。公司董事会提请股东大会授权董事会使用自有资金以不高于挂牌底价溢价率10%以内的合理价格参与竞拍收购。同时公司董事会授权经营层组织进行相关尽职调查及办理竞拍准备事宜。

　　本次收购不构成关联交易，也不构成重大资产重组。

　　[具体内容详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)刊载的《桂林广陆数字测控股份有限公司关于拟收购上海量具刃具厂有限公司100%股权及债权的公告》。]

　　2、会议以5票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于召开2012年第一次临时股东大会的议案》。

　　会议决定公司于2012 年2月20日召开公司2012年第一次临时股东大会。

　　[具体内容详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)刊载的《桂林广陆数字测控股份有限公司关于召开2012年第一次临时股东大会的通知》]。

　　桂林广陆数字测控股份有限公司

　　董事会

　　2012年2月3日