浦东建设关于控股股东认购非公开发行A 股股票的关联交易公告

　　证券代码：600284 证券简称：浦东建设 公告编号：临2012-004

　　上海浦东路桥建设股份有限公司

　　关于控股股东认购非公开发行A 股股票的关联交易公告

　　公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗

　　漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 公司拟向不超过十名特定对象非公开发行 A 股股票募集资金。由于浦发集团系公

　　司控股股东，将认购本次非公开发行股票总数 5%-20%的股票，公司与浦发集团签订附生效

　　条件的《上海浦东路桥建设股份有限公司与上海浦东发展(集团)有限公司之附生效条件的

　　股份认购合同》。由于浦发集团为公司的控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》，

　　上述交易构成关联交易。

　　● 本次发行募集资金主要围绕公司现有主营业务展开，本次发行募集资金投入项目

　　实施后，公司将增强公司的资金实力和融资能力，进一步提升公司的盈利能力和市场竞争力。

　　本次发行完成后，公司的主营业务保持不变。

　　● 本公司董事会对该事项进行表决时，关联董事葛培健、杨颖、张延红回避表决。

　　● 本次发行需在获得上海市国有资产监督管理委员会的批准后，提请公司股东大会审

　　议通过，并经中国证监会核准后方可实施。与本次发行有利害关系的关联股东将在股东大会

　　上回避表决。

　　一、关联交易概述：

　　公司拟向不超过十名特定对象非公开发行股票募集资金，并在本次非公开发

　　行完成后将募集资金净额全部用于向公司控股子公司上海浦兴投资发展有限公

　　司(以下简称“浦兴公司”)增资，以浦兴公司作为投资主体建设上海迪士尼市

　　政配套道路项目。本次非公开发行股票数量不超过 16,000 万股(含本数)，向单

　　一特定对象(包括其关联方)发行股票数量不超过 5,000 万股(含本数)。发行

　　对象为包括公司控股股东浦发集团在内的符合法律、法规规定条件的不超过十名

　　的特定对象。其中，浦发集团认购本次非公开发行股票总数 5%-20%的股票。

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　　二、协议主要内容：

　　1、股份认购

　　浦发集团将出资认购公司本次发行股票总数 5%-20%的股票。浦发集团不参

　　与本次发行定价的竞价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发

　　行对象以相同价格认购本次发行的股份。

　　2、锁定期

　　根据相关法律法规的规定，浦发集团于本次发行结束之日起的 36 个月内不

　　得转让本次认购的股票。

　　3、认股款的支付

　　在本次发行获得中国证监会核准后，公司及保荐机构将向特定对象发出《认

　　购邀请书》和《缴款通知书》，浦发集团应根据《认购邀请书》和《缴款通知书》

　　的相关规定支付认购款。

　　4、合同的生效条件

　　双方同意，本合同自双方正式签署成立，并于下列条件均得到满足之日起生

　　效：

　　(1)本次发行获得相关国资监管部门的批准;

　　(2)本次发行获得公司股东大会批准;

　　(3)本次发行获得中国证监会的核准。

　　5、合同的终止条件

　　双方同意，本合同自以下任一情形发生之日起终止：

　　(1)公司根据其实际情况及相关法律规定，认为本次发行已不能达到发行

　　目的，而主动向中国证监会撤回申请材料;

　　(2)相关国资监管部门不批准或中国证监会不核准本次发行;

　　(3)本合同双方在本合同项下的义务均已完全履行完毕;

　　(4) 本合同的履行过程中出现不可抗力事件，且双方协商一致终止本合同;

　　(5)依据中国有关法律规定应终止本合同的其他情形。

　　6、违约责任条款

　　任何一方未履行或未适当履行其在合同项下应承担的任何义务，或违反其在

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　　合同项下作出的任何陈述和/或保证，均视为违约，违约方应在守约方向其送达

　　要求纠正的通知之日起 30 日内纠正其违约行为;如该等期限届满后，违约方仍

　　未纠正其违约行为，则守约方有权向有管辖权的人民法院提起诉讼。如守约方因

　　违约方的违约行为而蒙受任何损失、承担任何责任和/或发生任何费用(包括利

　　息、合理的法律服务费和其它专家费用)，则违约的一方应补偿守约的一方。

　　三、关联交易定价原则：

　　本次非公开发行的定价基准日为公司第五届董事会第十四次会议决议公告

　　之日。发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 93%，即

　　本次非公开发行价格不低于 7.22 元/股(定价基准日前 20 个交易日股票交易均价

　　=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总

　　量)。在本次非公开发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红

　　股或转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行价格亦将作相应调整。

　　最终发行价格将在本次非公开发行获得中国证监会发行核准批文后，根据竞

　　价结果由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构(主承销商)协商确定。

　　浦发集团不参与本次发行定价的竞价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞

　　价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股份。

　　四、关联方基本情况：

　　1、关联关系

　　上海浦东发展(集团)有限公司(以下简称“浦发集团”)现合计持有本公

　　司股份比例为 28.52%，为本公司控股股东。上述交易构成关联交易。

　　2、关联方介绍

　　公司名称：上海浦东发展(集团)有限公司

　　公司类型：有限责任公司(国有独资)

　　注册地址：浦东新区张杨路 699 号

　　法定代表人：曹耳东

　　成立日期：1997 年 11 月 14 日

　　注册资本：399,881 万元

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　　实收资本：399,881 万元

　　营业执照注册号：310000000057131

　　经营范围：土地开发和经营管理，工业、农业、商业及农业实业投资与管理，

　　城市基础设施及社会事业投资与管理，经营各类商品及技术的进出口(不另附进

　　出口商品目录)，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外(上述经

　　营范围涉及许可经营凭许可证经营)。

　　五、关联交易对本公司的影响：

　　1、本次交易的目的

　　本次交易有利于进一步优化公司股权结构，促进公司进一步做强做大。

　　2、本次发行对公司的影响

　　(1)发行后公司业务的拓展和增强

　　本次发行募集资金主要围绕公司现有主营业务展开，本次发行募集资金投入

　　项目实施后，公司将增强公司的资金实力和融资能力，进一步提升公司的盈利能

　　力和市场竞争力。本次发行完成后，公司的主营业务保持不变。

　　(2)本次发行后公司章程、股东结构、高管人员结构以及业务收入结构的

　　变动情况

　　A.发行后公司章程变动情况

　　本次发行将导致公司的注册资本、股本总额相应增加，因此，公司将在本次

　　发行完成后，根据实际发行情况对公司章程的相应部分进行修改。

　　B.发行后上市公司股东结构变动情况

　　本次发行不会导致公司控制权发生变化。本次非公开发行前，公司控股股东

　　浦发集团直接和间接持有公司股份 11,840.70 万股，持股比例为 28.52%。浦东建

　　设本次向不超过十名特定对象非公开发行股票，发行股票的数量不超过 16,000

　　万股(含本数)，向单一特定对象(包括其关联方)发行股票数量不超过 5,000

　　万股(含本数)，浦发集团拟出资认购本次非公开发行股票总数 5%-20%的股票。

　　假定发行股数为 16,000 万股且浦发集团以下限认购 800 万股，则本次发行后实

　　际控制人和控股股东的持股比例最低为 21.98%，由于公司其他股东股权分布较

　　为分散，浦发集团仍为第一大股东，处于相对控股地位。本次发行后有限售条件

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　　的投资者将相应增加，公司股东结构将发生变化，预计将增加不超过 16,000 万

　　股有限售条件流通股。

　　C. 高管人员结构变动情况

　　浦东建设不会因本次发行而调整公司的高管人员。

　　D.本次发行后公司业务收入结构变动情况

　　本次发行完成后，公司的业务收入结构不会产生重大变动。

　　(3)本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况以及负债

　　结构和负债比例变动情况

　　公司本次非公开发行拟募集资金总额不超过 20 亿元，募集资金使公司的净

　　资产和总资产规模进一步扩大，公司资产负债率将有所降低，募投项目完成后，

　　公司盈利能力将有所提升，现金流量将进一步增加。

　　A.财务结构变动状况

　　本次非公开发行完成后，公司的资产总额与净资产额将同时增加，公司的资

　　本实力进一步提升，资产负债率将有所降低，有利于增强公司抵御财务风险的能

　　力。

　　B.盈利能力变动状况

　　本次募投项目完成后，公司有望进一步提升业务规模和市场地位，不断增强

　　核心竞争力。随着竞争优势的加强，公司将能进一步提高营业收入、提升盈利能

　　力。

　　C.现金流量变动状况

　　本次发行完成后，公司筹资活动现金流入将大幅增加，随着募投项目的投产

　　和效益的产生，未来投资活动现金流和经营活动现金流将有所增加。

　　(4)上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交

　　易及同业竞争等变化情况

　　本次发行完成后，公司与控股股东浦发集团及其关联人之间的业务关系、管

　　理关系不会发生重大变化。

　　本次非公开发行募集资金投入项目实施后，公司与控股股东、实际控制人及

　　其关联人之间不产生新的同业竞争。

　　(5)本次发行完成后，上市公司的资金占用和担保情况

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　　本次发行完成后，公司与控股股东及其控制的其他关联方所发生的资金往来

　　均属正常的正常往来，不会存在违规占用资金、资产的情况，亦不会存在公司为

　　控股股东及其关联方进行违规担保的情形。

　　(6)本次发行对公司负债情况的影响

　　截至 2011 年 9 月 30 日，公司资产负债率(母公司)为 52.63%，公司合并

　　报表资产负债率为 66.04%。本次非公开发行将降低公司的负债比例，增强公司

　　的间接融资能力和抗风险能力。(以上数据未经审计)

　　六、董事会表决情况：

　　本公司五届董事会第十四次会议于 2012 年 1 月 14 日在上海浦东新区长柳路

　　100 号召开，会议应出席董事 9 名，实际出席董事 8 名。独立董事俞铁成因公未

　　能出席会议，书面委托独立董事李柏龄代为行使董事职权。会议审议并通过了关

　　联交易相关议案。与本次关联交易有利害关系的关联董事葛培健、杨颖、张延红

　　本着对全体股东负责的态度，对该事项回避表决。其他非关联董事以书面表决方

　　式一致通过了该议案。

　　七、独立董事意见：

　　公司独立董事亦对本次关联交易发表了独立意见，认为：

　　一、本次关联交易定价方式公平公允;交易程序安排符合法律、行政法规、

　　部门规章及其他规范性文件的规定，公开透明;

　　二、本次关联交易经公司第五届董事会第十四次会议审议通过，关联董事葛

　　培健先生、杨颖先生、张延红女士回避了对相关议案的表决，表决程序符合法律、

　　行政法规、部门规章及其他规范性法律文件和《上海浦东路桥建设股份有限公司

　　章程》、《上海浦东路桥建设股份有限公司关联交易决策制度》的规定;

　　三、本次关联交易的实施体现了控股股东对上市公司的支持和信心，有利于

　　公司发展，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小

　　股东利益的情形。

　　九、备查文件目录：

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　　1、上海浦东路桥建设股份有限公司五届董事会第十四次会议决议;

　　2、公司与浦发集团签署的《附生效条件的股份认购合同》;

　　3、上海浦东路桥建设股份有限公司独立董事关于控股股东认购公司非公开

　　发行的 A 股股票暨关联交易事项的专项意见。

　　特此公告。

　　上海浦东路桥建设股份有限公司

　　董事会

　　二○一二年一月十七日