中利科技:为控股子公司江苏腾晖提供财务资助暨关联交易公告

　　中利科技集团股份有限公司董事会

　　证券代码:002309　　　　　　证券简称:中利科技　　　　　　 公告编号:2011-055

　　中利科技集团股份有限公司

　　为控股子公司江苏腾晖提供财务资助暨关联交易公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚

　　假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　中利科技集团股份有限公司(以下简称“公司”)以信用借款的方式为江苏

　　腾晖电力科技有限公司(以下简称“腾晖电力”)提供不超过人民币 6 亿元财务

　　资助借款。腾晖电力的其他两位股东王柏兴、江苏中鼎房地产开发有限责任公司

　　(以下简称“中鼎房产”)按出资比例同比例提供财务资助。腾晖电力按金融机

　　构同期贷款利率支付资金占用费。资助期限自股东大会审议通过之日起一年有

　　效。

　　王柏兴为中利科技的控股股东,同时王柏兴为中鼎房产的实际控制人,中

　　利科技与中鼎房产系同一实际控制人控制的公司。中利科技为腾晖电力的控股

　　股东。本次财务资助行为构成公司的关联交易。

　　2011 年 12 月 19 日,公司第二届董事会第八次会议审议通过了《为控股子

　　公司江苏腾晖提供财务资助的议案》。根据《股票上市规则》认定关联董事标准

　　之规定,关联董事王柏兴、龚茵、詹祖根、周建新、胡常青回避表决。其余无

　　关联关系董事一致审议通过此议案。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及

　　《公司章程》的有关规定,此项交易尚需提交公司股东大会批准,与该关联交

　　易有利害关系的关联人需回避表决。本次关联交易不构成《上市公司重大资产

　　重组管理办法》中规定的重大资产重组。

　　二、关联交易各方基本情况

　　1、中文名称:中利科技集团股份有限公司

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　　中利科技集团股份有限公司董事会

　　英文名称:Zhongli Science And Technology Group co.,Ltd

　　注册地址:江苏省常熟东南经济开发区

　　法定代表人:龚茵

　　注册资本:24030 万元

　　经营范围:电线、电缆、光缆、PVC 电力电缆料、电源插头、电子接插件、

　　电工机械设备、有色金属拉丝、通信终端设备、移动通信终端设备的生产、销售。

　　经营本企业自产产品及技术的出口业务;经营本企业生产、科研所需的原辅材料、

　　仪器仪表、机械设备,零配件及技术的进口业务(国家限定公司经营和国家禁止

　　进出口的商品及技术除外);经营进料加工和“三来一补”业务;研制开发环保

　　新材料、通信网络系统及器材、车辆安保产品。

　　2009 年11月27 日,公司首次公开发行股票并在深圳证券交易所中小板上

　　市,股票简称“中利科技”,股票代码002309,发行股数3350万股,募集资金净

　　额14.825亿元。中利科技持有腾晖电力51%股权.

　　截止2011年09月30日,中利科技总资产为447211.54万元,净资产为

　　242261.79万元;2011年1~9月实现营业收入300795.99万元,净利润15564.39万

　　元(未经审计)。

　　2、江苏中鼎房地产开发有限责任公司,注册地为常熟市唐市镇开发区,公

　　司主要办公地点为常熟市东南开发区,法定代表人为王柏兴,注册资本 30000

　　万元,营业执照注册号为 320581000049865,主要从事房地产开发业务。中鼎房

　　产持有腾晖电力 4%股权。

　　截止 2011 年 09 月 30 日,中鼎房产总资产为 43197.1311 万元,净资产为

　　40242.2933 万元;2011 年 1~9 月实现营业收入 680.01 万元,净利润-507.18 万

　　元(未经审计)。

　　3、王柏兴,持有中利科技56.21%股权、持有中鼎房产89.46%股权、持有腾

　　晖力45%股权。

　　三、关联交易的基本情况

　　公司以信用借款的方式向腾晖电力提供财务资助,资助额度不超过 6 亿元,

　　此额度可循环使用。腾晖电力其他股东王柏兴及中鼎房产按照出资比例同比提供

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　　中利科技集团股份有限公司董事会

　　财务资助,腾晖电力按照金融机构同期利率支付利息。

　　四、关联交易的主要内容和定价政策

　　公司及腾晖电力的其他股东按照出资比例同比提供财务资助,公司的资助额

　　度不超过 6 亿元,具体的资助额度根据腾晖电力的实际生产经营所需确定,腾晖

　　电力按照金融机构同期利率支付资金占用费。

　　五、关联交易的目的及对公司的影响

　　本次关联交易的目的是为了保证腾晖电力经营业务发展的资金需求,腾晖电

　　力接受中利科技及其他股东的财务资助,不但快速便捷,而且可以按照需求掌握

　　借款时间的长短,减少融资成本,降低其财务费用,扩展了融资渠道,符合公司

　　和全体股东的利益。上述关联交易不存在向关联方输送利益的情形,不会损害公

　　司股东利益。

　　六、涉及关联交易的其他安排

　　本次提供财务资助的资金,均来自中利科技的自有资金。

　　七、累计已发生关联交易的情况

　　2011 年 1 月 1 日至本公告发布之日,中利科技与中鼎房产、王柏兴发生关

　　联交易如下:

　　2011年9月5日经过中利科技2011年第二次临时股东大会审议通过《关于收购

　　江苏腾晖电力科技有限公司51%股权的关联交易的议案》,详情可查阅2011年9月6

　　日《证券时报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)公告。

　　2011 年 9 月 13 日经过中利科技第二届董事会 2011 年第三次临时会议审议

　　通过《关于对控股子公司江苏腾晖电力科技有限公司实收资本增资的议案》,详

　　情可查阅 2011 年 9 月 14 日《证券时报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)

　　公告。

　　2011 年 9 月 28 日经过中利科技第二届董事会 2011 年第四次临时会议审议

　　通过《关于对控股子公司江苏腾晖电力科技有限公司银行融资提供担保的议

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　　案》,以及《为控股子公司提供财务资助暨关联交易的议案》详情可查阅 2011

　　年 9 月 29 日《证券时报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)公告。截止 2012

　　年 12 月 19 日,公司对腾晖电力实际提供的财务资助额度为 2.99 亿元。

　　若本次关联交易经股东会审议通过,其财务资助额度占公司最近一期经审计

　　净资产的 26%,占公司 2011 年三季度未经审计净资产的 24.79%。

　　八、独立董事意见

　　公司独立董事陈昆先生、陈枫先生、池溦女士在召开董事会之前,认真审议

　　了本次关联交易事项,并进行了书面认可。三位独立董事就本次关联交易发表的

　　独立意见认为:

　　本次关联交易事项体现了在不影响上市公司正常经营的情况下,对控股子公

　　司腾晖电力提供财务资助,可促进腾晖电力的业务发展,提高总体资金的使用效

　　率。本次资金占用费参照同期金融机构利率执行,定价公允,符合当前的市场情

　　况。同时,腾晖电力的其他两位股东按出资比例同等条件提供财务资助。本次关

　　联交易没有损害公司及其他股东,特别是中小股东和非关联股东的利益。本次关

　　联交易符合《公司法》、《证券法》、深圳证券交易所相关法律、法规和《公司章

　　程》的规定。我们作为独立董事,事前进行了审议,同意该项关联交易。该事项

　　尚须提交股东大会审议通过后方可实施。

　　九、保荐机构核查意见

　　本次提供财务资助的资金,来自中利科技的自有资金。在不影响上市公司正

　　常经营的情况下,公司对控股子公司腾晖电力提供财务资助,可促进腾晖电力的

　　业务发展,提高总体资金的使用效率。本次资金占用费为同期银行贷款利率,定

　　价公允,符合当前的市场情况。同时,腾晖电力的其他两位股东按出资比例同等

　　条件提供财务资助。本次关联交易没有损害公司及其他股东,特别是中小股东和

　　非关联股东的利益。本次关联交易符合《公司法》、《证券法》等相关法律、法规

　　和《公司章程》的规定。

　　保荐人对公司本次关联交易无异议。

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　　十、备查文件

　　1.董事会决议。

　　2.独立董事意见。

　　3.国信证券股份有限公司核查意见。

　　特此公告

　　中利科技集团股份有限公司董事会

　　2011 年 12 月 19 日