华宏科技:齐鲁证券有限公司关于公司股票上市保荐书

　　齐鲁证券有限公司关于

　　江苏华宏科技股份有限公司

　　股票上市保荐书

　　深圳证券交易所:

　　经中国证监会“证监许可[2011]1908 号”文核准,江苏华宏科技股份有限公

　　司(以下简称“华宏科技”、“发行人”、“公司”)公开发行 1,667 万股社会公众

　　股已于 2011 年 12 月 2 日刊登招股意向书。华宏科技已承诺在发行完成后将尽快

　　办理工商登记变更手续。作为华宏科技首次公开发行股票并上市的保荐机构,齐

　　鲁证券有限公司(以下简称“齐鲁证券”、“本保荐机构”)认为华宏科技申请其

　　股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证

　　券交易所股票上市规则》的有关规定,特推荐其股票在贵所上市交易。现将有关

　　情况报告如下:

　　一、发行人的概况

　　1、发行人基本情况

　　公司名称:江苏华宏科技股份有限公司

　　英文名称:Jiangsu Huahong Technology Stock Co., Ltd.

　　注册资本:6,667 万元

　　法定代表人:胡士勇

　　成立日期:2004 年 8 月 19 日

　　住　　所:江苏省江阴市周庄镇澄杨路 1118 号

　　邮政编码:214400

　　联系电话:0510-80629685

　　传　　真:0510-80629683

　　1

　　互联网网址:http://www.hhyyjx.net

　　电子信箱:hhkj@hhyyjx.com

　　2、发行人主营业务和市场地位

　　(1)主营业务和主要产品

　　公司的主营业务为再生资源加工设备的研发、生产和销售。公司目前是国内

　　金属再生资源加工设备领域的主要企业之一,致力于成为世界级品牌的金属再生

　　资源加工设备专业制造商和综合服务提供商,为我国建设资源节约型、环境友好

　　型社会贡献力量。

　　公司的主要产品为金属打包设备、金属剪切设备、废钢破碎生产线等各类金

　　属再生资源加工设备,以及部分非金属打包、压缩设备。公司产品主要应用于再

　　生资源回收行业的废金属、废塑料、废纸、生活垃圾回收处理等多个领域,主要

　　服务于回收处理和分类加工两大环节,以便于回收物料运输流转到有关深加工企

　　业直接进行循环利用。再生资源加工设备的广泛应用可极大地促进再生资源的高

　　效回收利用,在节约资源、降低能耗、保护环境、提高劳动生产率等方面具有重

　　要作用,同时也是国家实现节能减排、清洁生产、循环经济的重要途径。

　　(2)市场地位

　　公司是金属再生资源加工设备领域的主要企业之一,是集研发、生产、销售

　　和服务综合一体化的提供商。国内从事金属再生资源加工设备生产企业较多,但

　　具有规模生产能力的企业较少,多数企业年生产销售规模在 5,000 万元以下。公

　　司和湖北力帝机床股份有限公司是国内金属再生资源加工设备行业中产品品种

　　较为全面、技术较为先进的两家主要企业,并具备废钢破碎生产线、大型龙门式

　　废钢剪断机等高端设备生产能力。与此同时,公司在现阶段市场需求最大的中小

　　设备领域优势更为明显。

　　作为行业内主要企业之一,公司在工信部组织的《2009 年第一批工业行业

　　标准制修订计划》中参与了 5 项主要行业标准的制定和修订。并且在 2008 年 10

　　月被江苏省科技厅、财政厅、国税局和地税局认定为高新技术企业;在 2006 年、

　　2010 年连续被科技部火炬高技术产业开发中心认定为“国家火炬计划重点高新

　　2

　　技术企业”;在 2005 年 8 月被江苏省科技厅认定为“江苏省星火龙头企业”;在

　　2009 年被江苏省科技厅评为首批“江苏省创新型企业”。此外,公司在近几年还

　　陆续获得了“江苏省名优企业”、无锡市科技进步奖和江阴市科技进步奖等多项

　　荣誉。

　　3、发行人财务数据和主要财务指标

　　发行人最近三年及一期的会计报表已经江苏公证天业会计师事务所有限公

　　司出具《审计报告》(苏公 W[2011]A626 号),财务指标根据财务数据计算得出。

　　(1)合并资产负债表主要数据

　　单位:元

　　项　　目　　　　2011 年 6 月 30 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日

　　资产总额　　　　　　　　　　375,192,152.54　　　　 335,838,551.26　　　　　 278,841,484.34　　 290,700,384.74

　　负债总额　　　　　　　　　　190,982,018.57　　　　 142,603,990.72　　　　　 128,308,282.77　　 138,381,552.08

　　股东权益合计　　　　　　　　184,210,133.97　　　　 193,234,560.54　　　　　 150,533,201.57　　 152,318,832.66

　　其中:少数股东权益　　　　　　　　　　　 -　　　　　　　　　　　　 -　　　　　2,220,910.87　　　 2,240,121.05

　　归属于母公司股东权益　　　　184,210,133.97　　　　 193,234,560.54　　　　　 148,312,290.70　　 150,078,711.61

　　(2)合并利润表主要数据

　　单位:元

　　项　　目　　　　　　2011 年 1-6 月　　　　　　 2010 年　　　　　　 2009 年　　　　　2008 年

　　营业收入　　　　　　　　　　　　　286,916,695.69　　　　　 454,536,185.27　　 339,718,303.58　 472,014,887.32

　　营业利润　　　　　　　　　　　　　 36,252,348.68　　　　　　51,651,906.43　　　41,910,465.91　　34,543,342.85

　　利润总额　　　　　　　　　　　　　 36,587,468.91　　　　　　52,329,658.51　　　42,233,292.30　　34,316,552.83

　　净利润　　　　　　　　　　　　　　 30,975,573.43　　　　　　44,922,269.84　　　36,214,368.91　　29,362,973.34

　　其中:少数股东损益　　　　　　　　　　　　　　　　　-　　　　　　　　　　-　　　　 -19,210.18　　　 -26,460.74

　　归属于母公司所有者的净利润　　　　 30,975,573.43　　　　　　44,922,269.84　　　36,233,579.09　　29,389,434.08

　　3

　　(3)合并现金流量表主要数据

　　单位:元

　　项　　目　　　　　　 2011 年 1-6 月　　　　　　　　2010 年　　　　 2009 年　　　　 2008 年

　　经营活动产生的现金流量净额　　　　　　39,545,231.97　　　 55,817,265.38　　 64,015,210.43　　37,475,711.24

　　投资活动产生的现金流量净额　　　　　 -25,185,414.81　　　 -20,346,469.11　 -17,803,875.66　 -21,672,968.92

　　筹资活动产生的现金流量净额　　　　　 -41,224,228.24　　　 -2,031,051.67　　-50,991,850.00　　-2,206,255.00

　　现金及现金等价物净增加额　　　　　　 -26,864,411.08　　　 33,439,744.60　　 -4,780,515.23　　13,596,487.32

　　(4)主要财务指标

　　项　　目　　　　 2011 年 6 月 30 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日

　　流动比率(倍)　　　　　　　　1.37　　　　　　　　　　 1.56　　　　　　　　 1.34　　　　　　　 1.43

　　速动比率(倍)　　　　　　　　0.73　　　　　　　　　　 0.91　　　　　　　　 0.82　　　　　　　 0.78

　　每股净资产(元)　　　　　　　3.68　　　　　　　　　　 3.86　　　　　　　　 2.97　　　　　　　 3.00

　　资产负债率(母公司)　　　　50.90%　　　　　　　　42.46%　　　　　　　　　 46.38%　　　　　　47.94%

　　项 目　　　　　　2011 年 1-6 月　　　　　　2010 年　　　　　　　　　2009 年　　　　　 2008 年

　　应收账款周转率(次)　　　　　9.01　　　　　　　　　　13.95　　　　　　　　 10.18　　　　　　 17.43

　　存货周转率(次)　　　　　　　1.97　　　　　　　　　　 4.22　　　　　　　　 3.08　　　　　　　4.38

　　归属于公司普通股股

　　东的净利润的基本每　　　　　 0.6195　　　　　　　　　 0.8984　　　　　　　 0.7247　　　　　　0.5878

　　股收益(元)

　　归属于公司普通股股

　　东的净利润的净资产　　　　　16.41%　　　　　　　　26.31%　　　　　　　　　 21.54%　　　　　　22.15%

　　收益率(加权平均)

　　每股经营活动产生的

　　0.79　　　　　　　　　　 1.12　　　　　　　　 1.28　　　　　　　 0.75

　　现金流量(元)

　　每股净现金流量(元)　　　　 -0.54　　　　　　　　　　 0.67　　　　　　　　 -0.10　　　　　　　0.27

　　二、申请上市股票的发行情况

　　发行人本次公开发行前总股本为 5,000 万股,本次采用网下向股票配售对象询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式,公开发行 1,667 万股

　　人民币普通股(A 股)(以下简称“本次发行”),发行后总股本为 6,667 万股。

　　4

　　1、本次发行股票的基本情况

　　(1)股票种类　　　　　 人民币普通股(A 股)

　　(2)每股面值　　　　　 人民币 1.00 元

　　(3)发行股数　　　　　 1,667 万股,占发行后总股本的比例为 25.00%

　　(4)每股发行价格　　　 27.00 元

　　(5)发行市盈率　　　　 30.44 倍(每股收益按照 2010 年度经审计扣除非

　　经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行前总

　　股本计算)

　　40.60 倍(每股收益按照 2010 年度经审计扣除非

　　经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总

　　股本计算)

　　(6)发行前每股净资产　 3.68 元(按 2011 年 6 月 30 日经审计归属于母公

　　司所有者权益计算)

　　(7)发行后每股净资产　 9.01 元(按 2011 年 6 月 30 日经审计归属于母公

　　司所有者权益加上本次募集资金净额计算)

　　(8)发行市净率　　　　 7.33 倍(按每股发行价格除以发行前每股净资产)

　　3.00 倍(按每股发行价格除以发行后每股净资产)

　　(9)发行方式　　　　　 采用网下向询价对象询价配售和网上资金申购定

　　价发行相结合的方式

　　(10)发行对象　　　　　符合资格的询价对象和已在深圳证券交易所开设

　　人民币普通股(A 股)股东账户的自然人、法人

　　等投资者(中华人民共和国法律、法规禁止者除

　　外)

　　(11)承销方式　　　　　余额包销

　　(12)股票锁定期　　　　配售对象参与本次网下配售获配的股票锁定期为

　　3 个月,锁定期自本次发行中网上发行的股票在深

　　圳证券交易所上市交易之日起计算

　　(13)募集资金总额　　　450,090,000.00 元

　　(14)募集资金净额　　　416,159,196.48 元

　　5

　　江苏公证天业会计师事务所有限公司已于 2011 年 12 月 15 日对发行人首次

　　公开发行股票的资金到位情况进行了审验,并出具苏公 W[2011]B126 号《验资

　　报告》。

　　2、发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定的承诺

　　公司控股股东江苏华宏实业集团有限公司及实际控制人胡士勇、胡士清、胡

　　士法、胡士勤承诺:自公司首次公开发行的股票在深圳证券交易所上市之日起三

　　十六个月内,不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司公开发行股票前

　　已发行的股份,也不由公司回购该部分股份。

　　公司股东胡品龙、江阴睿华投资管理顾问有限公司、朱大勇承诺:自公司首

　　次公开发行的股票在深圳证券交易所上市之日起十二个月内,不转让或者委托他

　　人管理其持有的公司公开发行股票前已发行的股份,也不由公司回购该部分股

　　份。

　　除前述承诺外,担任公司董事、高级管理人员的胡士勇、胡士清、胡品龙、

　　朱大勇还承诺:在任职期间每年转让的公司股份不得超过其所持有公司股份总数

　　的百分之二十五;离职后半年内,不转让其所持有的公司股份,且离职半年后的

　　十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售的公司股份不得超过其所持有发行人

　　股份总数的百分之五十。

　　三、本保荐机构对公司是否符合上市条件的说明

　　发行人股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》

　　及《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件:

　　1、股票发行申请经中国证监会“证监许可[2011]1908 号”文核准,并已公

　　开发行;

　　2、发行人发行后股本总额为 6,667 万元,不少于人民币 5,000 万元;

　　3、公开发行的股份为 1,667 万股,占发行人发行后股份总数的 25%,不低

　　于发行人总股本的 25%;

　　4、发行人最近三年无重大违法行为,财务会计报告无虚假记载;

　　6

　　5、深圳证券交易所要求的其他条件。

　　四、本保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明

　　本保荐机构不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形:

　　1、本保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人的股份

　　合计超过百分之七;

　　2、发行人持有或者控制本保荐机构股份超过百分之七;

　　3、本保荐机构的保荐代表人或者董事、监事、经理、其他高级管理人员拥

　　有发行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形;

　　4、本保荐机构及其大股东、实际控制人、重要关联方为发行人提供担保或

　　融资。

　　五、本保荐机构按照有关规定应当承诺的事项

　　1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的

　　相关规定;

　　2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导

　　性陈述或者重大遗漏;

　　3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见

　　的依据充分合理;

　　4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不

　　存在实质性差异;

　　5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责,对发行

　　人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查;

　　6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性

　　陈述或者重大遗漏;

　　7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、

　　7

　　中国证监会的规定和行业规范;

　　8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监

　　管措施;

　　9、中国证监会规定的其他事项。

　　本保荐机构承诺,自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定,自

　　证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。

　　本保荐机构承诺,将遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐上市的规定,

　　接受证券交易所的自律管理。

　　六、对公司持续督导期间的工作安排

　　项　 目　　　　　　　　　　　　　　　　　　安　 排

　　齐鲁证券将根据保荐协议,在本次发行股票上市当年

　　(一)持续督导事项　　　　　　　　　的剩余时间及以后 2 个完整会计年度内对发行人进行

　　持续督导。

　　1、督导发行人有效执行并完善防止大　 要求发行人严格遵守法律、法规以及中国证监会、证

　　股东、其他关联方违规占用发行人资源 券交易所的有关规定,有效防止关联方对发行人资源

　　的制度　　　　　　　　　　　　　　　的违规占用行为的发生。

　　2、督导发行人有效执行并完善防止高　 加强对发行人高管人员的职业道德教育,完善对高管

　　管人员利用职务之便损害发行人利益　　人员的监管机制,建议发行人完善对高管人员的激励

　　的内控制度　　　　　　　　　　　　　措施。

　　3、督导发行人有效执行并完善保障关　 要求发行人尽量减少关联交易,如发生重大关联交易,

　　联交易公允性和合规性的制度,并对关 则在相关方案提交审议前与保荐代表人进行沟通,并

　　联交易发表意见　　　　　　　　　　　严格履行相关审批程序。

　　4、督导发行人履行信息披露的义务,　 建立与完善保荐机构和发行人重大信息及时沟通的渠

　　审阅信息披露文件及向中国证监会、证 道,督促发行人负责信息披露的人员学习有关信息披

　　券交易所提交的其他文件　　　　　　　露的要求与规定。

　　8

　　募集资金到位后,保荐机构将尽快与发行人、银行签

　　5、持续关注发行人募集资金的使用、

　　署募集资金三方监管协议,落实相关监管措施,并定

　　投资项目的实施等承诺事项

　　期对项目进展情况进行跟踪与检查。

　　要求发行人在为他人提供担保前与保荐代表人进行沟

　　6、持续关注发行人为他人提供担保等

　　通,并严格履行其章程和对外担保决策制度的相关规

　　事项,并发表意见

　　定。

　　保荐机构有权要求发行人及时通报信息,并提供相关

　　的文件、资料、说明;有权按照中国证监会、证券交

　　(二)保荐协议对保荐人的权利、履行　 易所信息披露规定,对发行人违法违规的事项发表公

　　持续督导职责的其他主要约定　　　　　 开声明;其他与履行保荐职责相关的必要而合理的权

　　利,如实地考察、列席发行人的董事会和股东大会等

　　有关会议、查阅有关文件资料等。

　　会计师事务所、律师事务所持续对发行人进行关注,

　　(三)发行人和其他中介机构配合保荐　 并进行相关业务的持续培训。保荐机构对相关机构及

　　人履行保荐职责的相关约定　　　　　　 其签名人员出具的专业意见存有疑义的,可要求其做

　　出解释或者出具依据。

　　(四)其他安排　　　　　　　　　　　 无。

　　七、保荐机构和相关保荐代表人的联系方式

　　保荐机构(主承销商):齐鲁证券有限公司

　　住　　 所:山东省济南市经七路 86 号

　　保荐代表人:艾可仁、郭湘

　　联系电话:0755-82792750

　　传　　 真:0755-82792736

　　八、保荐机构认为应当说明的其他事项

　　无。

　　9

　　九、保荐机构对本次股票上市的推荐结论

　　本保荐机构认为:江苏华宏科技股份有限公司申请其股票上市符合《中华人

　　民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规

　　则》等法律、法规的有关规定,发行人股票具备在深圳证券交易所上市的条件,

　　本保荐机构愿意推荐发行人的股票上市交易,并承担相关保荐责任。

　　请予批准。

　　10

　　(本页无正文,为《齐鲁证券有限公司关于江苏华宏科技股份有限公司股票上市

　　保荐书》签章页)

　　保荐代表人:

　　艾可仁　　　　　　　　 郭湘

　　法定代表人:

　　李玮

　　齐鲁证券有限公司

　　年　　月　　日