巨化股份：董事会关于出资组建中外合资企业暨关联交易的公告

　　股票简称：巨化股份 股票代码：600160 公告编号：临 2011-49

　　浙江巨化股份有限公司董事会

　　关于出资组建中外合资企业暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或

　　者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●投资标的名称：浙江衢州鑫巨氟材料有限公司(暂定名，以工商行政管理部

　　门批准的名称为准，以下简称"新公司")。

　　●投资金额和比例：本公司以现金出资 1950 万元，占新公司注册资本的 65%。

　　●投资期限：期限为 20 年，自新公司营业执照签发之日起。

　　●预计投资收益：新公司设立后，实施年产 600 吨超高分子量聚四氟乙烯项目。

　　项目投产后，预计年均销售收入 8370.00 万元，年均净利润 1382.09 万元，财务内部

　　收益率 41.11%，投资回收期 3.85 年(含建设期 1 年)。

　　●对本公司的影响：有利于进一步延伸公司氟化工产业链，推进公司聚四氟乙

　　烯产品系列化、高端化，提升产品竞争力和公司效益，对公司的财务状况和经营成

　　果无重大影响。本事项将形成关联交易 450 万元。

　　特别风险提示：

　　●审批风险：新公司的设立并实施上述项目，能否与合作方签订相关协议，并

　　获得衢州市发改、环保、商务、工商等行政管理部门的批准，存在一定的不确定性。

　　●技术和市场风险：目前超高分子量聚四氟乙烯项目技术处于工业化试验和产

　　品市场培育阶段，放大到 600t/a 仍需进行少量的工程放大和试生产工作，存在一定

　　的技术风险和产品市场风险。

　　敬请广大投资者注意上述风险。

　　一、对外投资概述

　　为进一步延伸公司氟化工产业链，推进公司聚四氟乙烯产品系列化、高端化，

　　提升产品竞争力，公司董事会五届十五次会议以 8 票同意、0 票反对、0 票弃权，审

　　议通过《关于出资组建中外合资企业暨受让专有技术的关联交易议案》，同意公司出

　　资 1950 万元人民币，台胞吴慧生出资 1050 万元(其中 480 万元以现金出资，570

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　　万元以持有的超高分子量改性聚四氟乙烯分散树脂制备技术作价出资)，共同组建中

　　外合资企业，并由该企业受让巨化集团技术中心所持有的超高分子量改性聚四氟乙

　　烯分散树脂制备技术(作价 450 万元)，实施年产 600 吨超高分子量聚四氟乙烯项目;

　　授权公司总经理代表公司签署有关合作协议，负责组织该公司的设立登记。

　　巨化集团技术中心系本公司控股股东巨化集团公司的全资子公司，为本公司的

　　关联法人，因此本事项构成关联交易。

　　关联董事杜世源、王峰涛、李军、汪利民回避了上述议案的表决。

　　公司独立董事李伯耿、李根美、费忠新、帅新武事先认可将上述议案提交公司

　　董事会五届十五次会议审议，并发表独立意见如下：公司董事会审议通过的《关于

　　出资组建中外合资企业暨受让专有技术的关联交易议案》，决策程序符合《公司章程》

　　和《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，关联董事回避了对该议案的表决。

　　该项关联交易体现了公平、公正原则，有利于进一步延伸公司氟化工产业链，推进

　　公司聚四氟乙烯产品系列化、高端化，提升产品竞争力，从而提高公司经营效益，

　　同意本项交易。

　　本次出资无需经公司股东大会批准。新公司的设立并实施上述项目，尚需与合

　　作方签订相关协议，并依据中国有关法律法规，向衢州市发改、环保、商务、工商

　　等行政管理部门申请批准。

　　二、协议主体基本情况

　　1、外方股东

　　姓名: 吴慧生(以下简称“乙方”)

　　身份证件名称及号码：台胞证 0631067901

　　经常居住地：台北市南京东路五段 250 巷 18 弄 6 号 2 楼

　　2、技术出让方巨化集团技术中心基本情况

　　巨化集团技术中心(以下简称“丙方”)成立于 1999 年 6 月，注册资本：1000

　　万元，企业类型为国有企业，法定代表人：吴周安，企业注册地址：浙江省衢州市

　　巨化集团公司内(原研究所大楼)。经营范围为：一般经营项目：新产品、新技术的

　　开发及应用研究;科研、科研性产品的生产及销售;相关技术咨询及服务。经审计，

　　2010 年度丙方实现营业收入 2,709.12 万元，实现净利润-964.88 万元。截止到 2010

　　年底，丙方总资产为 6,360.35 万元，净资产为 1,763.81 万元。

　　巨化集团技术中心系国家科技部批准组建的“国家氟材料工程技术研究中心”

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　　的主要载体，本公司控股股东巨化集团公司的全资子公司，为本公司的关联法人。

　　3、关联交易说明

　　因新公司设立后，需受让丙方所持有的超高分子量改性聚四氟乙烯分散树脂制

　　备技术，因此本事项构成关联交易。

　　如本事项得以实际履行，公司与丙方就同一交易标的的关联交易未达到3000万

　　元或占净资产5%以上。

　　三、拟设公司基本情况

　　1、公司名称：浙江衢州鑫巨氟材料有限公司(暂定名，以工商行政管理部门批

　　准的名称为准)。

　　2、公司类型：有限责任公司(台港澳与境内合资)。

　　3、注册资本：3000 万元人民币。

　　4、出资人：浙江巨化股份有限公司(以下简称甲方)和乙方共同出资。

　　5、出资方式：甲方现金出资 1950 万元，占新公司注册资本的 65%;乙方出资

　　1050 万元(其中 480 万元以现金出资，570 万元以持有的超高分子量改性聚四氟乙

　　烯分散树脂制备技术作价出资)，占新公司注册资本的 35%。

　　6、注册地址：衢州市巨化中兴路 6 号 14 幢 417 室。

　　7、经营范围：超高分子量聚四氟乙烯的生产和销售及特种含氟聚合物的开发(暂

　　定，具体以工商登记的经营范围为准)。

　　8、营业期限：20 年。

　　9、组织结构：新公司设董事会，为公司的最高管理机构。新公司董事会由 3

　　人组成，由甲方委派 2 人、乙方委派 1 人。董事长为公司的法人代表，由甲方指认

　　的董事人选担任。新公司设总经理 1 人，由甲方推荐，董事会聘任。新公司不设监

　　事会，设 1 名监事，由甲方委派。其他在《公司章程》中约定。

　　四、乙方出资及丙方出让的专有技术情况

　　本次拟引进的超高分子量改性聚四氟乙烯分散树脂制备技术为乙方与丙方共同

　　拥有的专有技术。其中：乙方将其持有的上述专有技术份额以 570 万元的价格向新

　　公司认缴出资;丙方拟将其持有的上述专有技术份额以 450 万元的价格转让给新公

　　司。

　　(一)该专有技术评估情况

　　甲方委托坤元资产评估有限公司(具备证券、期货相关业务资格)对该专有技

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　　术进行了资产评估，坤元资产评估有限公司出具了坤元评报[2011]第 296 号评估报

　　告。

　　1、采用的评估方法

　　资产评估的方法主要有：成本法、市场法和收益法。

　　成本法是把现行条件下重新形成或取得被评估资产在全新状况下所需承担的全

　　部成本(包括机会成本)、费用等作为重置价值，然后估测被评估资产业已存在的各

　　种贬值因素，并将其从重置价值中予以扣除而得到被评估资产价值的评估方法。对

　　专利等无形资产而言，由于其投入与产出具有弱对应性，有时研发的成本费用较低

　　而带来的收益却很大。相反，有时设计研发的成本费用很高，但带来的收益却不高。

　　因此成本法一般很少在上述无形资产的评估中使用。

　　市场法是指利用市场上同类或类似资产的近期交易价格，经直接比较或类比分

　　析以估测资产价值的评估方法。其采用替代原则，要求充分利用类似资产成交的价

　　格信息，并以此为基础判断和估测被评估资产的价值。对专利等无形资产而言，由

　　于其具有单一性，能作参照物比较的同类资产较少存在。从国内同类无形资产的交

　　易情况看，交易案例较少，因而很难获得可用以比照的数个近期类似的交易案例，

　　市场法评估赖以使用的条件受到限制，故难以采用市场法评估。

　　收益法是通过估算被评估资产未来预期收益的现值来判断资产价值的评估方

　　法。对专利等无形资产而言，其之所以有价值，是因为资产所有者能够通过销售使

　　用该项无形资产生产的产品从而带来收益。因而在我国目前市场情况下，收益法是

　　评估上述无形资产较合适的方法。

　　综上，本次评估根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，选用收

　　益法。

　　2、评估结论

　　经坤元资产评估有限公司对该专有技术进行了资产评估，该专有技术在 2011

　　年 6 月 30 日的评估价值为人民币 1,027 万元。

　　该评估报告详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。

　　(二)拟引进技术的协议安排

　　本公司拟与乙方、丙方签订《超高分子量改性聚四氟乙烯分散树脂制备技术出

　　资与转让协议》，协议其它主要内容是：

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　　(1)甲、乙、丙三方同意专有技术的价值以资产评估结果为依据确定，同意坤

　　元资产评估有限公司对该专有技术进行的资产评估结果(坤元评报[2011]第 296 号)，

　　确认该专有技术的评估价值为 1027 万元，确认该专有技术的价值为 1020 万元，其

　　中：乙方持有的专有技术份额价值为 570 万元，丙方持有的专有技术份额价值为 450

　　万元。

　　(2)同意乙方将其持有的专有技术份额以 570 万元的价格向新公司认缴出资，

　　该技术出资为新公司的注册资本的一部分。丙方同意将其持有的专有技术份额以

　　450 万元的价格转让给新公司，技术转让款由新公司以技术服务费名义分期支付。

　　新公司注册登记后六个月内支付丙方 100 万元，剩余转让款由新公司在每个会计年

　　度审计报告出具后两个月内向丙方一次支付，具体支付金额按每年审计后净利润的

　　8%确定，直至丙方 450 万元技术转让款折现支付完毕，若新公司亏损则当年不支付

　　该项费用。

　　(3)乙方与丙方需在协议签订一个月内向新公司提供完整的 600 吨/年超高分

　　子量改性聚四氟乙烯分散树脂制备生产装置技术。

　　(4)乙方、丙方共同承诺截止本协议签订之日，双方共同拥有的专有技术不存

　　在对外转让、投资、许可任何第三人使用事项，也未涉及质押、对外担保、未决诉

　　讼等其它可能限制专有技术持续使用、自由转让或贬低专有技术价值的或有事项。

　　该专有技术不构成对其他已授权专利技术的侵权，若存在侵权事项乙方、丙方承担

　　相应法律责任。

　　(5)鉴于乙方入股的专有技术份额是作为新公司注册资本的一部分及丙方持有

　　的专有技术份额由合资公司购买，乙、丙双方拥有的专有技术最终技术产权全部(包

　　括专利权、专利申请权、专有技术权)属于新公司，丙方仍享有署名权。该专有技

　　术的对外转让必须得到新公司董事会的同意，以新公司的名义进行，甲、乙、丙三

　　方均不得擅自将该专有技术外泄或单独转让，否则本协议其他方有权追究由此产生

　　的法律后果和经济损失。

　　(6)若乙方、丙方的专有技术经过新公司试运行三个月不能达到协议约定指标

　　时，乙方、丙方负责改进确保达到本协议的技术指标，再经过 12 个月的运行仍未能

　　达到承诺指标要求时，乙方向甲方一次性支付技术赔偿金 57 万元(技术入股金额的

　　10%)，丙方向甲方一次性支付技术赔偿金 45 万元(技术转让款的 10%)。

　　(7)丙方承诺在合资公司成立后，原则上不再生产转让挂名的超高分子量改性

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　　聚四氟乙烯分散树脂产品，若要生产需获得新公司许可。

　　五、新公司拟实施项目

　　1、项目内容

　　年产 600 吨超高分子量聚四氟乙烯。

　　2、项目用地

　　本项目布置在公司控股子公司浙江巨圣氟化学有限公司(本公司持有其 99.5%

　　股权)界区内，无需征用土地。

　　3、项目建设背景

　　超高分子量聚四氟乙烯是一种相对平均分子质量在 1000 万以上、表面柔软、适

　　合高倍双向拉伸的特种聚四氟乙烯树脂，是聚四氟乙烯树脂中的一个高端品种，经

　　加工，可应用于高档服装面料、纤维复合布、国防、航空装备、生物医用材料等领

　　域，具有良好的发展前景。

　　项目建成投产后，可进一步推进公司聚四氟乙烯产品系列化、高端化，提升产

　　品竞争力，同时，可缓解我国对该产品的进口依赖。

　　4、投资额

　　项目投资 3000 万元，其中固定资产投资 2420 万元，无形资产投资 570 万元。5、

　　资金来源

　　股东双方以自有资金出资。

　　6、项目效益测算

　　经测算，项目建成投产后，年均销售收入 8370.00 万元，年均净利润 1382.09

　　万元，财务内部收益率 41.11%，投资回收期 3.85 年(含建设期 1 年)。

　　六、拟签订的合资合同其它主要条款

　　1、日常经营管理

　　新公司日常经营管理可由新公司自主经营或委托公司控股子公司浙江巨圣氟化

　　学有限公司管理，托管协议另行签订。

　　2、产品商标和销售

　　新公司正式注册成立后，与巨化集团公司就使用巨化集团公司的商标签订“商

　　标使用许可协议”，所有同商标有关的事宜均应按照“商标使用许可协议”的规定办

　　理。新公司的产品使用商标为“巨化”牌。

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　　新公司的产品可自行销售或委托浙江巨圣氟化学有限公司销售，如果委托销售

　　则另行签订协议。在保证价格公允的前提下，新公司可优先向股东销售产品。

　　3、合资期限及终止

　　新公司的期限为 20 年。新公司的成立日期为新公司营业执照签发之日。经一方

　　提议，董事会会议一致通过，可以在合资期满6个月前向原审批机构申请延长合资

　　期限。

　　4、合同生效条件

　　自中华人民共和国商务主管部门批准之日起生效。

　　5、其他

　　其他未尽事宜在合资合同中予以明确。

　　七、审批

　　本次出资无需经公司股东大会批准。新公司的设立并实施上述项目，尚需与合

　　作方签订相关协议，并依据中国有关法律法规，向衢州市发改、环保、商务、工商

　　等行政管理部门申请批准。

　　八、本次出资对公司的影响

　　本次出资的资金来源为本公司自有资金，以货币资金形式投入，出资设立的子

　　公司为本公司的控股子公司。新公司设立后，实施年产 600 吨超高分子量聚四氟乙

　　烯项目。项目投产后，预计年均销售收入 8370.00 万元，年均净利润 1382.09 万元，

　　财务内部收益率 41.11%，投资回收期 3.85 年(含建设期 1 年)。

　　本事项有利于进一步延伸公司氟化工产业链，推进公司聚四氟乙烯产品系列化、

　　高端化，提升产品竞争力和公司效益，对公司的财务状况和经营成果无重大影响。

　　本事项将形成关联交易 450 万元。

　　九、风险及解决措施

　　1、审批风险

　　新公司的设立并实施上述项目，能否与合作方签订相关协议，并获得上述有关

　　行政管理部门的批准，存在一定的不确定性。公司将积极与合作方签订正式的协议，

　　并做好新公司设立和项目实施前期工作。

　　2、技术风险

　　目前超高分子量聚四氟乙烯项目技术处于工业化试验和产品市场培育阶段，放

　　大到 600t/a 仍需进行少量的工程放大和试生产工作，存在一定的技术风险和产品市

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　　场风险。目前，技术出让方正加大技术力量投入，解决相关技术问题。新公司设立

　　后，公司将积极协助新公司做好项目建设及产品市场开发工作。

　　敬请广大投资者注意上述风险。

　　十、独立董事的意见

　　公司独立董事李伯耿、李根美、费忠新、帅新武事先认可将上述议案提交公司

　　董事会五届十五次会议审议，并发表独立意见如下：公司董事会审议通过的《关于

　　出资组建中外合资企业暨受让专有技术的关联交易议案》，决策程序符合《公司章程》

　　和《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，关联董事回避了对该议案的表决。

　　该项关联交易体现了公平、公正原则，有利于进一步延伸公司氟化工产业链，推进

　　公司聚四氟乙烯产品系列化、高端化，提升产品竞争力，从而提高公司经营效益，

　　同意本项交易。

　　备查文件目录

　　(一)公司董事会五届十五次会议决议

　　(二)公司独立董事意见

　　(三)专有技术资产评估项目资产评估报告(坤元评报〔2011〕296 号)

　　特此公告。

　　浙江巨化股份有限公司董事会

　　二 O 一一年十二月七日

　　附：专有技术资产评估项目资产评估报告

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　　巨化集团技术中心与吴慧生拟处置的

　　专有技术资产评估项目

　　资 产 评 估 报 告

　　坤元评报〔2011〕296 号

　　坤元资产评估有限公司

　　二〇一一年八月一日

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　　注册资产评估师声明

　　一、我们在执行本资产评估业务中，遵循有关法律法规和资产评估准则，恪守

　　独立、客观和公正的原则，根据我们在执业过程中收集的资料，评估报告陈述的内

　　容是客观的，并对评估结论合理性承担相应的法律责任。

　　二、评估对象涉及的资产由委托方、产权持有方申报并经其签章确认;所提供

　　资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。

　　三、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系;与相关当事

　　方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。

　　四、我们按照有关准则的要求对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行了

　　必要的现场调查;我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关

　　注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验。但评估报告不能作为

　　对评估对象及相关资产的法律权属的确认和保证。

　　五、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件

　　的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事

　　项说明及其对评估结论的影响。

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　　巨化集团技术中心与吴慧生拟处置的专有技术资产评估项目

　　资产评估报告

　　坤元评报〔2011〕296 号

　　摘 要

　　以下内容摘自评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估结论，应当认

　　真阅读评估报告正文。

　　一、委托方、产权持有方和评估报告使用者

　　本次资产评估的委托方为浙江巨化股份有限公司(以下简称“巨化股份公司”)，本次资产

　　评估的产权持有方分别为巨化集团技术中心和吴慧生。

　　根据《资产评估业务约定书》，本评估报告使用者为委托方、产权持有方和法律、法规规定

　　的评估报告使用者。

　　二、评估目的

　　因巨化集团技术中心与吴慧生拟对其共同拥有的专有技术进行处置，为此委托坤元资产评

　　估有限公司对巨化集团技术中心与吴慧生拟处置的专有技术的价值进行评估。

　　本次评估目的是为该经济行为提供拟处置专有技术价值的参考依据。

　　三、评估对象和评估范围

　　评估对象和评估范围均系巨化集团技术中心与吴慧生拟处置的超高分子量改性聚四氟乙烯

　　分散树脂制备技术。

　　四、价值类型及其定义

　　本次评估的价值类型为市场价值。

　　市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估

　　基准日进行正常公平交易的价值估计数额。

　　五、评估基准日

　　评估基准日为 2011 年 6 月 30 日。

　　六、评估方法

　　根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，采用资收益法进行评估。

　　七、评估结论

　　在本报告所揭示的假设前提条件基础上，巨化集团技术中心与吴慧生拟处置的专有技术在

　　2011 年 6 月 30 日的评估价值为人民币 1,027 万元。

　　八、评估结论的使用有效期

　　本评估结论的使用有效期为一年，即自评估基准日 2011 年 6 月 30 日起至 2012 年 6 月 29 日止。

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　　巨化集团技术中心与吴慧生拟处置的

　　专有技术资产评估项目

　　资产评估报告

　　坤元评报〔2011〕296 号

　　浙江巨化股份有限公司：

　　坤元资产评估有限公司接受贵公司的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则、资产

　　评估原则，采用收益法，按照必要的评估程序，对巨化集团技术中心与吴慧生拟处置的专有

　　技术在 2011 年 6 月 30 日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下：

　　一、委托方、产权持有方及评估报告使用者

　　(一) 委托方概况

　　1.名称：浙江巨化股份有限公司(以下简称“巨化股份公司”或“本公司”)

　　2.住所：衢州市柯城区

　　3.法定代表人：杜世源

　　4.注册资本：796,224,000元

　　5.公司类型：股份有限公司(上市)

　　6.企业法人营业执照注册号：330000000004951

　　7.发照机关：浙江省工商行政管理局

　　8.经营范围：许可经营项目：氟化工原料及后续产品、基本化工原料及后续产品和化肥、

　　农药的生产与销售，食品添加剂的生产(《浙江省食品添加剂生产企业卫生许可证》，有效期

　　至2011年8月1日);一般经营项目：提供有关技术服务、咨询和技术转让。经营进出口业务(国

　　家法律、法规禁止、限制的除外)。

　　(二) 产权持有方概况

　　委托评估的专有技术由巨化集团技术中心与吴慧生共同拥有。

　　一) 产权持有方一概况

　　1.企业名称、类型与组织形式

　　(1) 名称：巨化集团技术中心

　　(2) 住所：浙江省衢州市巨化集团公司内

　　(3) 法定代表人：吴周安

　　(4) 注册资本：壹仟万元

　　(5) 公司类型：国有企业

　　(6) 企业法人营业执照注册号：330800000027446

　　(7) 发照机关：衢州市工商行政管理局

　　(8) 经营范围：主营：新产品、新技术的开发及应用研究，科研产品的生产及销售、相

　　关技术咨询及服务。兼营：电子计算机应用开发、销售及服务。

　　(9) 历史沿革：巨化集团技术中心成立于1999年6月7日，初始注册资本1000万元，系巨

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　　化集团公司的全资子公司。

　　2.巨化集团技术中心概况

　　巨化集团技术中心创建于1980年。1998年，技术中心被浙江省经贸委认定为“浙江省首

　　批省级企业技术中心”，2000年被国家经贸委、财政部、税务总局、海关总署等部门联合批

　　准为“国家认定企业 (集团) 技术中心”。2002年12月，由国家科技部批准的以巨化集团公

　　司为依托单位、技术中心为核心载体的“国家氟材料工程技术研究中心”正式组建 ，并于

　　2006年1月通过国家科技部验收。

　　技术中心下设“高分子材料与工程研究所”、“精细化工研究所”、“环境科学研究

　　所”、“实验工厂”、“专家实验室”、“项目工厂”、“工程技术部”、“分析测试中心”、

　　“对外合作与交流部”、“市场部”、“办公室”等机构，主要从事氟化工领域的新产品、

　　新技术研究开发。

　　截至2009年底，技术中心有职工224人，其中各类专业技术人员120余名，享受国务院政

　　府特贴3人，原化工部跨世纪优秀拔尖人才1人，浙江省151人才5人，10人入选衢州市115人

　　才工程。拥有建筑面积4400M2的科研大楼和16000 M2的中试基地，具备有机合成、高分子

　　聚合、废水处理、分析测试等技术研究开发的实验室和逐级放大的试验装置。科技图书馆藏

　　书20多万册，具有较齐全的中外文期刊、专利和标准资料等文献。具备色质联用仪、高效液

　　相色谱仪、元素分析仪、红外光谱仪等先进的大型分析测试仪器。固定资产总值3000万元。

　　截至2009年，技术中心累计拥有科研成果320余项，其中有25项获省部级科学技术进步

　　奖，3项省星火技术推广奖，33项市科学技术进步奖，5项市星火技术推广奖，获国家发明授

　　权专利14项，有30余项科研成果实现生产力转化。

　　二) 产权持有方二概况

　　1.姓名：吴慧生

　　2.国籍：台北市

　　3.身份证号码：B120886179

　　( 三) 委托方与产权持有方的关系

　　产权持有方一拟将其持有的专有技术份额转让给委托方，产权持有方二拟以其持有的专

　　有技术份额出资与委托方共同设立新公司。

　　(四) 评估报告使用者

　　根据《资产评估业务约定书》，本评估报告使用者为委托方、产权持有方和法律、法规规定

　　的评估报告使用者。

　　二、评估目的

　　因巨化集团技术中心与吴慧生拟对其共同拥有的专有技术进行处置，为此委托坤元资产

　　评估有限公司对巨化集团技术中心与吴慧生拟处置的专有技术的价值进行评估。

　　本次评估目的是为该经济行为提供拟处置专有技术价值的参考依据。

　　三、评估对象和评估范围

　　评估对象和评估范围均系巨化集团技术中心与吴慧生拟处置的超高分子量改性聚四氟

　　乙烯分散树脂制备技术。

　　根据浙江省科技信息研究院出具的编号为 201133B2101207 的《科技查新报告》，适用

　　于加工双向拉伸膜的高分子量聚四氟乙烯树脂制备技术在国内外所检索文献范围内已有文

　　献报道，但委托项目双向拉伸膜用聚四氟乙烯树脂制备技术研究及产业化的以下特点在所检

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　　索到的同类产品文献中未见述及：1) 采用高效氧化还原微量引发体系，在引发剂的含量小

　　于 100ppm 的条件下，生产出 SSG≤2.150 的超高分子量聚四氟乙烯分散树脂;2) 在聚合过

　　程中添加了具有通式为 RfCH=CH2 的化合物(典型化合物 CF3CH=CH2)，该助剂可以改善

　　树脂颗粒形态，保持分子持续活性，获得更高分子量。

　　本次委托评估的评估对象的价值内涵为假设前提基础上的超高分子量改性聚四氟乙烯

　　分散树脂制备技术的所有权价值。

　　四、价值类型及其定义

　　本次评估的价值类型为市场价值。

　　市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象

　　在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。

　　五、评估基准日

　　本项目评估基准日是 2011 年 6 月 30 日。

　　本次评估所选用的各种取价标准、依据均为该评估基准日有效的价格标准和依据。

　　六、评估假设

　　(一) 基本假设

　　1.交易假设：假设评估对象已经处在交易过程中。

　　2.公开市场假设：假设评估对象拟进入的市场为一个充分发达与完善的市场，即公开

　　市场，评估对象在公开市场上实现的交换价值隐含着市场对该评估对象在当时条件下有效使

　　用的社会认同。

　　3.宏观环境相对稳定假设：国家现有的宏观经济、政治、政策及核电行业的产业政策

　　无重大变化，社会经济持续、健康、稳定发展;国家货币金融政策保持现行状态，不会对社

　　会经济造成重大波动;国家税收保持现行规定，税种及税率无较大变化;国家现行的利率、

　　汇率等无重大变化。

　　4.经营环境相对稳定假设：专有技术产品生产企业主要经营场所及业务所涉及地区的

　　社会、政治、法律、经济等经营环境无重大改变;专有技术产品生产企业能在既定的经营范

　　围内开展经营活动，不存在任何政策、法律或人为障碍。

　　5.持续使用假设：假设评估对象按照设定使用目的、使用方式持续地使用下去。

　　6.委托方、产权持有方提供的资料真实、完整、合法。

　　(二) 具体假设

　　1.专有技术产品生产的管理风险、资金风险、市场风险、技术风险、人才风险等处于

　　可控范围或可以得到有效化解。

　　2.委托评估的专有技术所有权为巨化集团技术中心和吴慧生共同拥有，并在法律、法

　　规的规定下可以自由处置，并且不构成对其他已授权专利技术等的侵权。

　　3. 假设委评专有技术的权利人和使用人是负责的，有能力担当其职务，并有足够的能

　　力合理使用。

　　4. 假设委评专有技术的所有人和使用者正常合理使用该专有技术，在此基础上拥有生

　　产产品的市场占有率、盈利情况、竞争地位，而且这一情况在预测期内不存在重大变化。

　　5.假设受让方在生产经营相关产品时，能采取其他适当方式使用生产产品所必须的其

　　他相关专利技术，以保证拟生产产品的正常生产、销售。

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　　6.假设无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素，并造成对受让方重大不利影响。

　　7.假设使用委评专有技术生产的产品收入、成本等在年末发生。

　　七、评估依据

　　(一) 经济行为依据

　　关于对巨化集团技术中心与吴慧生共同持有的专有技术进行评估的说明。

　　(二) 法律法规依据

　　1.国务院 1991 年 11 月 16 日 91 号令《国有资产评估管理办法》;

　　2.国务院国有资产监督管理委员会第 12 号令《企业国有资产评估管理暂行办法》;

　　3.国务院国有资产监督管理委员会国资委产权[2006]274 号《关于加强企业国有资产

　　评估管理工作有关问题的通知》;

　　4.2008 年 10 月 28 日第 5 号主席令公布的《中华人民共和国企业国有资产法》;

　　5.《合同法》;《专利法》、税收相关法律法规等。

　　(三) 评估准则依据

　　1.财政部以财企[2004]20 号文发布的《资产评估准则--基本准则》和《资产评估职业

　　道德准则--基本准则》;

　　2.中国注册会计师协会以会协[2003]18 号文发布的《注册资产评估师关注评估对象法

　　律权属指导意见》;

　　3.中国资产评估协会以中评协[2007]189 号文发布的《资产评估准则—评估报告》、

　　《资产评估准则—评估程序》、《资产评估准则—业务约定书》、《资产评估准则—工作底

　　稿》、《资产评估准则—无形资产》等;

　　4.中国资产评估协会以中评协[2008]217 号文发布的《资产评估准则—无形资产》和

　　《专利资产评估指导意见》;

　　5.中国资产评估协会以中评协[2008]218 号文发布的《企业国有资产评估报告指南》。

　　(四) 权属依据

　　1.巨化集团技术中心提供的企业法人营业执照、公司章程和验资报告;

　　2.吴慧生提供的护照;

　　3.专有技术说明文件;

　　4.产权持有方签署的相关声明。

　　(五) 取价依据

　　1.委托方和产权持有方提供的与委估专有技术相关产品的未来生产销售测算资料;

　　2.行业统计资料、市场发展及趋势分析资料、类似业务公司的相关资料;

　　3.从“Wind 资讯”终端查询的相关数据;

　　4.维普资讯网搜集的相关文献资料;

　　5.国家有关部门发布的统计资料;

　　6.评估专业人员对资产核实、勘察、检测、分析等所形成的佐证资料;

　　7.其他资料。

　　八、评估方法

　　(一) 评估方法的选择

　　资产评估的方法主要有：成本法、市场法和收益法。

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　　成本法是把现行条件下重新形成或取得被评估资产在全新状况下所需承担的全部成本

　　(包括机会成本)、费用等作为重置价值，然后估测被评估资产业已存在的各种贬值因素，

　　并将其从重置价值中予以扣除而得到被评估资产价值的评估方法。对专利等无形资产而言，

　　由于其投入与产出具有弱对应性，有时研发的成本费用较低而带来的收益却很大。相反，有

　　时设计研发的成本费用很高，但带来的收益却不高。因此成本法一般很少在上述无形资产的

　　评估中使用。

　　市场法是指利用市场上同类或类似资产的近期交易价格，经直接比较或类比分析以估测资产

　　价值的评估方法。其采用替代原则，要求充分利用类似资产成交的价格信息，并以此为基础

　　判断和估测被评估资产的价值。对专利等无形资产而言，由于其具有单一性，能作参照物比

　　较的同类资产较少存在。从国内同类无形资产的交易情况看，交易案例较少，因而很难获得

　　可用以比照的数个近期类似的交易案例，市场法评估赖以使用的条件受到限制，故难以采用

　　市场法评估。

　　收益法是通过估算被评估资产未来预期收益的现值来判断资产价值的评估方法。对专利等无

　　形资产而言，其之所以有价值，是因为资产所有者能够通过销售使用该项无形资产生产的产

　　品从而带来收益。因而在我国目前市场情况下，收益法是评估上述无形资产较合适的方法。

　　综上，本次评估根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，选用收益法。

　　收益法是指通过将被评估资产未来预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估方法。

　　它是根据被评估资产未来预期收益，按适当的折现率将其换算成现值，并以此收益现值作为

　　该资产的评估价值。

　　(二) 收益法简介

　　收益法是指通过将被评估资产的预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估方

　　法。它是根据资产未来预期收益，按适当的折现率将其换算成现值，并以此收益现值作为委

　　托评估资产的评估价值。

　　一) 评估对象

　　评估对象为巨化集团技术中心与吴慧生拟处置的超高分子量改性聚四氟乙烯分散树脂

　　制备技术。

　　二) 收益法的应用前提及选择的理由和依据

　　1.收益法的定义和原理

　　收益法是指通过将被评估资产的预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估方

　　法。它是根据资产未来预期收益，按适当的折现率将其换算成现值，并以此收益现值作为委

　　托评估资产的评估价值。

　　2.收益法的应用前提

　　(1) 投资者在投资某个项目时所支付的价格不会超过该项目(或与该项目相当且具有同

　　等风险程度的同类项目)未来预期收益折算成的现值。

　　(2) 能够对项目未来收益进行合理预测。

　　(3) 能够对与项目未来收益的风险程度相对应的收益率进行合理估算。

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　　三) 收益预测的假设条件

　　收益预测的假设条件见“六、评估假设”，评估人员根据资产评估的要求，认定这些前

　　提条件在评估基准日时成立，当以上假设条件发生变化，则评估结论将失效。

　　当这些假设条件因素因未来经济环境发生较大变化等原因改变时，评估人员将不承担由

　　于该改变而推导出不同评估结果的责任。

　　四) 收益模型的选取

　　根据本次评估目的、评估对象的具体情况，我们选用收益途径下的营业收入分成法进行

　　评估。该方法认为在产品的生产、销售过程中专有技术对产品所创造的利润是有贡献的，采

　　用适当方法估算确定专有技术对产品所创造的收入贡献率，再选取恰当的折现率，将产品中

　　每年专有技术对收益的贡献折为现值。同时，我们对该收益的预测采用有限年法，对于企业

　　的预期净收益采取逐年预测折现累加的方法。其基本公式为：

　　n

　　P=( ∑[ ( R i

　　× a ) (1+ r) - i ] )

　　i= 1

　　式中：P ——待估专有技术的评估价值;

　　Ri——预测第 t 年委估专有技术产品的销售收入;

　　a ——收入分成率;

　　n ——年序号;

　　i ——折现期;

　　r ——折现率。

　　评估时选取各项参数，并经预测、分析、计算后得到委托评估无形资产的评估价值。

　　五) 技术分成率 a 的评定方法

　　技术分成率主要是根据企业持有的专有技术的技术水平、技术成熟度、经济效益、市场

　　前景、社会效益、政策吻合度、投入产出比、技术保密程度等方面进行分析评价后，根据委

　　估专有技术分成率的取值范围及调整系数而最终得出。计算公式如下：a=m+(n-m)*r

　　式中：a--待估专有技术的分成率;

　　m--分成率的取值下限;

　　n--分成率的取值上限;

　　r--分成率的调整系数。

　　六) 折现率的确定

　　折现率是将未来收益折成现值的比率，反映资产与未来收益现值之间的比例关系，就投

　　资者而言，折现率亦是未来的期望收益率，既能满足合理的回报，又能对投资风险予以补偿。

　　本次评估中折现率的选取以无风险收益率为基础，并根据该投资项目的风险状况考虑相应的

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　　风险报酬率。

　　九、评估过程

　　本项资产评估工作于2011年7月4日开始，2011年 月 日出具评估报告。整个评估工作分

　　五个阶段进行：

　　(一) 接受委托阶段

　　2011年7月1日，巨化集团技术中心与吴慧生拟处置的专有技术资产评估项目启动，由浙

　　江巨化股份有限公司正式确定坤元资产评估有限公司为本项目的评估机构，明确了评估业务

　　基本事项，并确定了评估目的、评估对象与评估范围、评估基准日，在此基础上签订评估业

　　务约定书，以明确双方的责任和义务。

　　(二) 前期准备阶段

　　1. 前期布置和培训

　　根据委托评估资产的特点，设置资产评估申报明细表，并设计无形资产调查表、产品盈

　　利情况调查表等，对委托方参与资产评估配合人员进行业务培训，填写资产评估申报表和各

　　类调查表。

　　2. 评估方案的设计

　　依据了解资产的特点，制定评估实施计划，确定评估人员，组成资产评估现场工作小组。

　　3. 评估资料的准备

　　收集和整理委托评估专有技术的相关技术资料、测算资料及产权证明文件等。

　　该阶段工作时间为2011年7月1日至7月3日。

　　(三) 资产清查核实和现场调查阶段

　　在企业如实申报资产并对被评估资产进行全面自查的基础上，评估人员对列入评估范围

　　的资产进行了全面清查，对相关市场情况进行了调查。现场调查工作时间为2011年7月4日至

　　7月8日。

　　1. 资产清查过程如下：

　　指导企业相关的资产管理人员按照评估机构提供的“资产评估申报表”、“资产调查表”

　　及填写要求、所需资料清单，细致准确的登记填报，对委估资产的产权归属证明文件等情况

　　的文件资料进行收集。

　　2. 无形资产价值构成及未来收益情况的调查

　　评估人员通过收集分析无形资产相关技术资料和产品未来市场、收入情况以及与相关技

　　术人员访谈，对委估资产进行调查。

　　(四) 评定估算、汇总阶段

　　2011年7月9日至7月15日，评估人员在现场依据针对本项目特点制定的工作计划，结合

　　实际情况确定的作价原则及估值模型，明确评估参数和价格标准后，参考企业提供的历史资

　　料和未来经营预测资料进行了评定估算及汇总工作。

　　(五) 内部审核和与委托方、产权持有方沟通与汇报，出具报告阶段

　　按照坤元资产评估有限公司规范化要求编制相关资产评估报告，评估结果及相关资产评估报

　　告按坤元资产评估有限公司规定程序进行三级复核，经签字注册资产评估师最后复核无误

　　后，由项目组于 8 月 1 日，完成正式资产评估报告提交委托方。

　　十、评估结论

　　在本报告所揭示的假设前提条件基础上，巨化集团技术中心与吴慧拟处置的专有技术在

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　　2011 年 6 月 30 日的评估价值为人民币 1,027 万元。

　　十一、特别事项说明

　　1.本公司对巨化集团技术中心与吴慧生提供的法律权属资料及其来源进行了必要的查

　　验，巨化集团技术中心与吴慧生已提供了相关的产权证明声明，声明委托评估的资产权属属

　　其共同所有。提供有关资产真实、合法、完整的法律权属资料是巨化集团技术中心与吴慧生

　　的责任，我们的责任是对巨化集团技术中心与吴慧生提供的资料作必要的查验，评估报告不

　　能作为评估对象法律权属的确认和保证。若巨化集团技术中心与吴慧生不拥有前述评估对象

　　的所有权，或对前述评估对象的所有权存在部分限制，则前述评估对象的评估结果会受到影

　　响。

　　2. 本次评估对象为巨化集团技术中心与吴慧生拟处置的专有技术，权属类型为所有权。

　　评估对象评估价值内涵为在假设前提基础上无形资产的所有权价值。

　　3. 产权持有方承诺，截至评估基准日，不存在与委托评估资产相关的资产质押、未决

　　诉讼等或有事项，委评专有技术亦不构成对其他已授权专利技术等的侵权。

　　4. 在无形资产评估中，我们依据现时的实际情况，作了我们认为必要、合理的假设，

　　在评估报告中列示。这些假设是我们评估的前提，在前提条件发生变化时，评估结果一般会

　　受到影响。

　　5. 本评估结果是依据本次评估目的、以报告中揭示的假设前提而确定的现时市场价值，

　　没有考虑特殊的交易方式可能追加或减少付出的价格等因素对评估价值的影响，也未考虑宏

　　观经济环境发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力对资产价格的影响。在评估过程中，评

　　估人员根据相关要求，考虑现行的法律法规以及评估人员在资产评估时常用的行业惯例、统

　　计参数或通用行业参数，并认定这些前提条件在资产评估基准日成立，当未来经济环境和以

　　上前提条件与假设发生较大变化时，评估人员将不承担由于前提条件的改变而推导出不同资

　　产评估结果的责任。

　　6. 本次评估对委托方、产权持有方可能存在的其他影响评估结果的瑕疵事项，在委托

　　方、产权持有方进行资产评估时未作特别说明而评估师根据其执业经验一般不能获悉的情况

　　下，评估机构和评估人员不承担相关责任。

　　评估报告使用者应注意上述特别事项对评估结论的影响。

　　十二、评估报告使用限制说明

　　1. 本评估报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途。

　　2. 本评估报告的全部或者部分内容被摘抄、引用或披露于公开媒体，需本评估公司

　　审阅相关内容，但法律、法规规定以及相关当事方另有约定的除外。

　　3. 本评估结论的使用有效期为一年，即自评估基准日 2011 年 6 月 30 日起至 2012

　　年 6 月 29 日止。

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　　坤元资产评估有限公司

　　法 定 代 表 人：俞华开

　　注册资产评估师：

　　章波

　　潘文夫

　　报告日期：二○一一年八月一日