广电信息：重大资产出售及发行股份关联交易拟购买资产过户完成的公告

　　证券代码：600637 股票简称：广电信息 编号：临 2011-036

　　上海广电信息产业股份有限公司

　　重大资产出售、现金及发行股份购买资产

　　暨关联交易拟购买资产过户完成的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

　　或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　上海广电信息产业股份有限公司(以下简称“广电信息”或“本公司”)重大资

　　产出售、现金及发行股份购买资产暨关联交易已于 2011 年 11 月 29 日获得中国

　　证券监督管理委员会核准，详细情况见《上海广电信息产业股份有限公司关于重

　　大资产出售、现金及发行股份购买资产暨关联交易方案及豁免要约收购义务获得

　　中国证监会核准的公告》(临 2011-034 号)。本公司接到中国证监会核准文件后

　　及时开展了资产交割工作。

　　一、本公告涉及的简称、定义

　　本公司/上市公司/ 指 上海广电信息产业股份有限公司

　　广电信息

　　本次重大资产重 指 根据广电信息第六届董事会第二十八次会议、第六届

　　组/本次交易 董事会第二十九次会议以及 2011 年第一次临时股东大

　　会审议通过的广电信息股份转让、资产出售、现金及

　　发行股份购买资产之行为

　　东方传媒 指 上海东方传媒集团有限公司

　　仪电集团 指 上海仪电控股(集团)公司

　　同方股份 指 同方股份有限公司

　　恒盛嘉业 指 北京恒盛嘉业投资咨询中心(普通合伙)

　　智慧创奇 指 北京智慧创奇投资咨询中心(普通合伙)

　　成都元泓 指 成都元泓创新投资有限公司

　　上海通维 指 上海通维投资有限公司

　　TCL 创动 指 无锡 TCL 创动投资有限公司

　　博汇源 指 原为深圳博汇源创业投资有限公司，现已变更为博汇

　　源创业投资有限合伙企业

　　上海诚贝 指 上海诚贝投资咨询有限公司

　　上海联和 指 上海联和投资有限公司

　　百视通技术 指 百视通网络电视技术发展有限责任公司

　　文广科技 指 上海文广科技(集团)有限公司

　　广电制作 指 上海广电影视制作有限公司

　　信投股份 指 上海市信息投资股份有限公司

　　拟购买资产 指 百视通技术 100%股权、文广科技 100%股权、广电制

　　作 100%股权、信投股份 21.33%的股份

　　《现金及发行股 指 广电信息与东方传媒、同方股份、恒盛嘉业、智慧创

　　份购买资产协议》 奇、成都元泓、上海通维、TCL 创动、博汇源、上海

　　诚贝以及上海联和等十个投资者于 2011 年 1 月 10 日

　　签署的《关于上海广电信息产业股份有限公司现金及

　　发行股份购买资产协议》

　　中国证监会 指 中国证券监督管理委员会

　　独立财务顾问 指 中国国际金融有限公司

　　国浩律师 指 国浩律师集团(上海)事务所

　　二、拟购买资产的过户情况

　　本公司依照《现金及发行股份购买资产协议》的约定，以现金及非公开发行

　　股份向东方传媒购买其持有的百视通技术 51.7763%股权、文广科技 100%股权、

　　广电制作 100%股权、信投股份 21.33%股份。同时，广电信息向除东方传媒外的

　　同方股份、恒盛嘉业、智慧创奇、成都元泓、上海通维、TCL 创动、博汇源、

　　上海诚贝以及上海联和等九家百视通技术其他股东非公开发行股份购买其持有

　　的百视通技术 48.2237%股权。

　　上述百视通技术 100%的股权、文广科技 100%的股权、广电制作 100%的股

　　权以及信投股份 21.33%的股份已履行完毕产权交割手续，其产权已经转移至广

　　电信息名下。因此，本次拟购买资产已过户登记至广电信息名下，广电信息已经

　　合法拥有该等资产的所有权。

　　三、后续事项

　　(一)广电信息本次重大资产重组中非公开发行的股份尚待在中国证券登记

　　结算有限责任公司上海分公司办理股份登记。

　　(二)根据《上海仪电控股(集团)公司与上海东方传媒集团有限公司关于

　　上海广电信息产业股份有限公司重大资产重组之交易框架协议》，经各方共同同

　　意，广电信息将聘请会计师事务所对标的资产自2010年12月1日起至交割日期间

　　的资产负债及损益情况进行交割审计，该部分资产自审计、评估基准日至交割日

　　期间的损益归属于该资产接受方。

　　(三)广电信息尚待向工商行政管理机关办理因本次重大资产重组涉及的注

　　册资本变更、股东持股数变更、公司章程的相关条款修改等事宜的变更登记/备

　　案手续，置出资产的过户手续正在办理过程中。

　　四、独立财务顾问意见

　　本次交易的独立财务顾问中国国际金融有限公司于 2011 年 12 月 6 日出具了

　　《关于上海广电信息产业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易拟购买资

　　产过户事项之专项核查意见》认为：“本次交易已经获得了必要的外部和内部批

　　准、核准程序，广电信息实施本次重大资产重组的行为已经获得了必要的外部和

　　内部批准、核准程序。本次交易拟购买资产过户事项合法、合规，不存在损害上

　　市公司合法权益的情形，与重组报告书披露的信息一致。后续事项办理不存在实

　　质性障碍，上述后续事项对广电信息不构成重大法律风险。”

　　五、律师意见

　　本次交易的法律顾问国浩律师(上海)事务所于 2011 年 12 月 6 日出具了《国

　　浩律师(上海)事务所关于关于上海广电信息产业股份有限公司重大资产出售、

　　现金及发行股份购买资产暨关联交易实施情况之之法律意见书》认为：“本次发

　　行股份拟购买资产已经履行完毕过户手续，拟购买资产之产权已转移至广电信息

　　名下。后续事项继续办理相关手续不存在实质性法律障碍，上述后续事项对广电

　　信息不构成重大法律风险”。

　　六、备查文件

　　(一)备查文件

　　1、《上海广电信息产业股份有限公司重大资产出售、现金及发行股份购买资

　　产暨关联交易报告书(修订稿)》;

　　2、中国国际金融有限公司出具的《中国国际金融有限公司关于上海广电信

　　息产业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易拟购买资产过户事项之专项

　　核查意见》;

　　3、国浩律师(上海)事务所出具的《国浩律师(上海)事务所关于上海广

　　电信息产业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易拟购买资产过户事项之

　　法律意见书》。

　　(二)备查地点

　　上海广电信息产业股份有限公司

　　联系人：赵开兰

　　联系电话：021-64189198-5522

　　联系地址：上海市宜山路 757 号五楼

　　上海广电信息产业股份有限公司

　　2011 年 12 月 6 日

　　中国国际金融有限公司

　　关于上海广电信息产业股份有限公司

　　发行股份购买资产暨关联交易

　　拟购买资产过户事项

　　之专项核查意见

　　独立财务顾问

　　北京市建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层

　　2011 年 12 月

　　1

　　声明

　　中国国际金融有限公司(以下简称“本独立财务顾问”)接受上海广电信息

　　产业股份有限公司(以下简称“广电信息”)的委托，担任本次重大资产重组暨

　　关联交易(以下简称“本次交易”)之独立财务顾问。本独立财务顾问与本次交

　　易各方均无任何利益关系，就本次交易所发表的意见完全是独立进行的。

　　本独立财务顾问依据本意见书出具日前已经发生或存在的事实以及我国现

　　行的法律、法规及中国证监会和上海证券交易所的有关规定出具了《中国国际金

　　融有限公司关于上海广电信息产业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易

　　拟购买资产过户事项之专项核查意见》(以下简称“本核查意见”)。本独立财

　　务顾问已严格履行法定职责，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信

　　用、勤勉尽责精神，对广电信息本次交易的合法、合规、真实和有效进行了审慎

　　核查验证，保证本核查意见不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。

　　为出具本核查意见，本独立财务顾问对本次交易所涉及的有关事项进行了专

　　项核查，查阅了本独立财务顾问认为出具本核查意见所必需查阅的文件和资料，

　　包括但不限于相关协议、授权和批准文件、交割文件、变更登记后的资产权属证

　　书等材料。本独立财务顾问仅就与本次交易拟购买资产过户事项所涉及的相关问

　　题发表核查意见，并不对有关会计审计、资产评估、盈利预测、投资决策，财产

　　法律权属等专业事项发表意见，在本专项核查意见中涉及该等内容时，均为严格

　　按照有关中介机构出具的报告或本次交易各方当事人的文件引述。

　　本核查意见出具的前提是：本次交易涉及的各方当事人向本独立财务顾问提

　　供了出具本核查意见所必需的完备的、真实的、准确的书面材料，保证所提供的

　　资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对资

　　料的真实性、准确性和完整性负责。如果本次交易各方提供的资料有不实、不详

　　等情况，本独立财务顾问保留以本核查意见中引用资料的真实性、完整性、准确

　　性为免责理由的权利。

　　如无特别说明，本核查意见中的词语和简称与《上海广电信息产业股份有限

　　公司重大资产出售、现金及发行股份购买资产暨关联交易报告书》中各项词语和

　　简称的含义相同。

　　2

　　一、本次重组的实施过程

　　1、政府主管部门与证券监管部门的批准与授权

　　(1)2010 年 8 月 25 日，中宣部出具《关于同意上海广播电视台所属上海

　　东方传媒集团有限公司新媒体板块重组上市的函》[中宣办发函(2010)366 号]，

　　同意东方传媒新媒体板块上市申请。

　　(2)2010 年 8 月 31 日，国家广播电影电视总局下发《广电总局关于同意

　　上海广播电视台所属上海东方传媒集团有限公司新媒体板块拟在国内 A 股市场

　　借壳上市的审核意见》([2010]广函 240 号)，原则同意上海广播电视台所属上海

　　东方传媒集团有限公司新媒体板块拟在国内 A 股市场借壳上市。

　　(3)2011 年 1 月 7 日，上海市国资委下发《关于同意上海广电信息产业股

　　份有限公司重大资产出售、现金及发行股份购买资产暨关联交易可行性报告的

　　函》(沪国资产权品[2011]15 号)，原则同意《上海广电信息产业股份有限公司重

　　大资产出售、现金及发行股份购买资产暨关联交易可行性报告》。

　　(4)2011 年 3 月 15 日，国务院国资委下发《关于上海广电信息产业股份

　　有限公司国有股东转让所持部分股份有关问题的批复》(国资产权[2011]184 号)，

　　同意将仪电集团所持有的广电信息 25,945.2717 万股股份转让给东方传媒。

　　(5)2011 年 3 月 22 日，上海市国资委下发《关于上海广电信息产业股份

　　有限公司国有股东所持部分股份转让有关问题的批复》(沪国资委产权[2011]110

　　号)，根据国务院国资委国资产权[2011]184 号文精神，同意仪电集团将所持有的

　　广电信息 25,945.2717 万股股份转让给东方传媒。

　　(6)2011 年 3 月 28 日，上海市国资委下发《关于上海广电信息产业股份

　　有限公司部分资产协议转让有关问题的批复》(沪国资委产权[2011]125 号)，同

　　意仪电集团所上报的广电信息部分资产协议转让方案。

　　(7)2011 年 3 月 28 日，上海市国资委下发《关于同意对上海广电信息产

　　业股份有限公司实施重组有关问题的函》(沪国资委产权[2011]126 号)，同意东

　　3

　　方传媒受让仪电集团所持有的广电信息 25,945.2717 万股股份;原则同意东方传

　　媒将所持有的百视通技术 51.7633%股权、文广科技 100%股权、广电制作 100%

　　股权、信投股份 21.33%股权(8,000 万股股份)，在扣除广电信息所支付的

　　1,223,000,000 元现金价款后，认购广电信息非公开发行的 207,388,874 股人民币

　　普通股，上海联合以所持百视通技术 4.2768%股权认购广电信息非公开发行的

　　17,514,081 股人民币普通股，成都元泓以所持百视通技术 3.4637%股权认购广电

　　信息非公开发行的 14,184,325 股人民币普通股。

　　(8)2011 年 9 月 29 日，广电信息重大资产出售、现金及发行股份购买资

　　产暨关联交易之重大资产重组申请经中国证监会上市公司并购重组审核委员会

　　2011 年第 30 次工作会议审核并获有条件通过。

　　(9)2011 年 11 月 29 日，中国证监会出具《关于核准上海广电信息产业股

　　份有限公司重大资产重组及向上海东方传媒集团有限公司等发行股份购买资产

　　的批复》(证监许可(2011)1901 号)。

　　(10)2011 年 11 月 29 日，中国证监会出具《关于核准上海东方传媒集团

　　有限公司公告上海广电信息产业股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义

　　务的批复》(证监许可(2011)1902 号)，核准豁免东方传媒因以资产认购广电信

　　息 本 次 发 行 股 份 而 增 持 该 公 司 207,388,874 股 股 份 ， 导 致 合 计 持 有 该 公 司

　　466,885,075 股股份,约占广电信息总股本的 41.92%而应履行的要约收购义务。

　　2、广电信息的批准与授权

　　(1)广电信息第六届董事会第二十八次会议

　　2011 年 1 月 10 日，广电信息召开第六届董事会第二十八次会议，会议应出

　　席董事九名，实际出席董事八名。该次会议审议通过了与本次重大资产重组相关

　　的各项议案，具体如下：

　　1)关于公司符合重大资产重组条件的议案;

　　2)关于公司重大资产出售、现金及发行股份购买资产构成关联交易的议案;

　　3)关于本次重大资产重组方案主要内容的议案;

　　4

　　4)关于公司资产出售的议案;

　　5)关于批准实施公司与仪电集团及其关联方签订的附生效条件的相关资产

　　转让协议的议案;

　　6)关于现金及发行股份购买资产方案的议案;

　　7)关于批准实施公司与东方传媒等相对方签订的附生效条件的《关于上海

　　广电信息产业股份有限公司现金及发行股份购买资产协议》的议案;

　　8)关于《上海广电信息产业股份有限公司重大资产出售、现金及发行股份

　　购买资产暨关联交易预案》的议案;

　　9)董事会关于本次重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的

　　规定》第四条规定的说明;

　　10)关于提请股东大会批准东方传媒及其一致行动人免于发出要约收购的议

　　案;

　　上述第 2)至第 10)项议案为关联交易议案，广电信息关联董事王强、邵礼

　　群、邬树伟、陶亚华已就该等议案回避表决。

　　(2)广电信息第六届董事会第二十九次会议

　　2011 年 3 月 7 日，广电信息召开第六届董事会第二十九次会议，会议应出

　　席董事八名，实际出席董事八名。该次会议审议通过了与本次重大资产重组相关

　　的各项议案，具体如下：

　　1)关于公司资产出售的议案;

　　2)关于批准实施公司与仪电集团及其关联方签订的附生效条件的相关资产

　　转让协议及补充协议的议案;

　　3)关于现金及发行股份购买资产方案的议案;

　　4)关于批准实施公司与东方传媒等相对方签订的附生效条件的《关于上海

　　广电信息产业股份有限公司现金及发行股份购买资产协议》及补充协议的议案;

　　5)关于批准本次重大资产重组有关财务报告及盈利预测报告的议案;

　　5

　　6)董事会关于对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与

　　评估目的的相关性以及评估定价公允性的意见;

　　7)关于批准公司与东方传媒等相对方签订的附生效条件的《关于拟置入资

　　产实际净利润与净利润预测数差额的补偿协议》的议案;

　　8)关于《上海广电信息产业股份有限公司重大资产出售、现金及发行股份

　　购买资产暨关联交易报告书(草案)》的议案;

　　9)关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜的议

　　案，并需提交公司股东大会审议;

　　10)关于召开临时股东大会的议案。

　　上述第 1)至第 8)项议案为关联交易议案，广电信息关联董事王强、邵礼

　　群、邬树伟、陶亚华已就该等议案回避表决。

　　(3)广电信息 2011 年第一次临时股东大会

　　2011 年 4 月 1 日，经公司董事会召集，广电信息 2011 年第一次临时股东大

　　会召开，会议审议通过了如下议案：

　　1)关于公司资产出售的议案;

　　2)关于批准实施公司与仪电集团及其关联方签订的附生效条件的相关资产

　　转让协议及补充协议的议案;

　　3)关于现金及发行股份购买资产方案的议案;

　　4)关于批准实施公司与东方传媒等相对方签订的附生效条件的《关于上海

　　广电信息产业股份有限公司现金及发行股份购买资产协议》及补充协议的议案;

　　5)关于批准公司与东方传媒等相对方签订的附生效条件的《关于拟置入资

　　产实际净利润与净利润预测数差额的补偿协议》的议案;

　　6)关于《上海广电信息产业股份有限公司重大资产出售、现金及发行股份

　　购买资产暨关联交易报告书(草案)》的议案;

　　7)关于批准东方传媒及其一致行动人免于发出要约收购的议案;

　　6

　　8)关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜的议

　　案。

　　上述议案涉及关联交易，且为特别决议事项，发行人控股股东仪电集团及其

　　关联方回避表决，并经与会非关联股东所持股份三分之二以上通过。

　　(4)广电信息第六届董事会第三十二次会议

　　2011 年 5 月 6 日，广电信息召开第六届董事会第三十二次会议，会议应出

　　席董事九名，实际出席董事九名。会议审议并通过了《关于批准公司与上海东方

　　传媒集团有限公司等相对方重新签订的附生效条件的〈关于拟置入资产实际净利

　　润与净利润预测数差额的补偿协议〉》的议案。

　　上述议案为关联交易议案，关联董事王强、邵礼群、邬树伟、陶亚华对本议

　　案回避表决。

　　(5)广电信息第六届董事会第三十三次会议

　　2011 年 7 月 11 日，广电信息召开第六届董事会第三十三次会议，会议应出

　　席董事九名，实际出席董事九名。会议审议并通过了《关于批准实施公司与上海

　　东方传媒集团有限公司签订的附生效条件的〈关于拟置入资产实际净利润与净利

　　润预测数差额的补偿协议(修订)之补充协议〉》的议案，以及《关于批准本次

　　重大资产重组补充财务报告》的议案。

　　上述议案为关联交易议案，关联董事王强、邵礼群、邬树伟、陶亚华对本议

　　案回避表决。

　　3、交易相关方的批准与授权

　　(1)仪电集团及其关联方的批准与授权

　　1)2010 年 11 月 13 日，仪电集团召开第二届董事会第四次会议，审议通过

　　了与本次重大资产重组有关的各项议案，同意本次重大资产重组，并就相关事项

　　对董事长、总裁班子及广电信息进行授权。仪电集团董事长、总裁班子已就广电

　　信息本次重大资产重组方案进行了确认;

　　2)2011 年 1 月 10 日，广电电子召开第七届董事会第二十一次会议，会议

　　7

　　审议通过了《关于收购上海广电信息产业股份有限公司相关资产之关联交易议

　　案》，同意收购广电信息所拥有的相关资产;

　　3)2011 年 1 月 10 日，info-sys 唯一股东仪电集团做出股东决定，审议通过

　　《关于收购上海广电信息产业股份有限公司相关资产的议案》，同意收购广电信

　　息所拥有的相关资产;

　　4)2011 年 1 月 10 日，广电资产唯一股东上海广资投资管理有限公司做出

　　股东决定，审议通过《关于收购上海广电信息产业股份有限公司相关资产的议

　　案》，同意收购广电信息所拥有的相关资产。

　　(2)东方传媒及百视通技术其他股东的批准与授权

　　1)东方传媒唯一股东上海广播电视台于 2010 年 12 月 31 日做出股东决定，

　　同意本次重大资产重组事项;

　　2)百视通技术股东同方股份于 2011 年 1 月 10 日以通讯方式召开第五届董

　　事会第十二次会议，会议审议通过了《关于向上海广电信息产业股份有限公司出

　　售资产并认购其股份的议案》，同意广电信息以非公开发行股票形式购买其所持

　　有的百视通技术股权;

　　3)百视通技术股东 TCL 创动于 2010 年 11 月 26 日作出董事会决议，同意

　　广电信息以非公开发行股票形式购买其所持有的百视通技术股权;

　　4)百视通技术股东博汇源于 2010 年 11 月 26 日作出董事会决议，同意广电

　　信息以非公开发行股票形式购买其所持有的百视通技术股权;

　　5)百视通技术股东成都元泓于 2010 年 11 月 26 日召开 2010 年第十一次董

　　事会会议，决议同意广电信息以非公开发行股票形式购买其所持有的百视通技术

　　股权;

　　6)百视通技术股东上海诚贝执行董事田溯宁于 2010 年 11 月 25 日做出执行

　　董事决定，同意广电信息以非公开发行股票形式购买其所持有的百视通技术股

　　权;

　　7)百视通技术股东上海联和于 2010 年 11 月 26 日做出董事会决议，同意广

　　8

　　电信息以非公开发行股票形式购买其所持有的百视通技术股权;

　　8)百视通技术股东上海通维于 2010 年 12 月 21 日做出股东会决议，同意广

　　电信息以非公开发行股票形式购买其所持有的百视通技术股权;

　　9)百视通技术股东恒盛嘉业于 2010 年 11 月 24 日做出合伙人会议决议，同

　　意广电信息以非公开发行股票形式购买其所持有的百视通技术股权;

　　10)百视通技术股东智慧创奇于 2010 年 11 月 24 日做出合伙人会议决议，

　　同意广电信息以非公开发行股票形式购买其所持有的百视通技术股权。

　　综上所述，经本独立财务顾问核查，本次交易已经获得了必要的外部和内部

　　批准、核准程序，广电信息实施本次重大资产重组的行为已经获得了必要的外部

　　和内部批准、核准程序。

　　二、拟购买资产过户事项的核查意见

　　本独立财务顾问核查了百视通技术、文广科技、广电制作的工商变更登记资

　　料，信投股份的股东名册等相关资料，截至本核查意见书出具日，东方传媒及相

　　关交易对方已经分别将其拥有的百视通技术相应股权过户至广电信息名下，东方

　　传媒已经将其拥有的文广科技100%股权、广电制作100%股权和信投股份8,000

　　万股股份过户至广电信息名下;截至本核查意见书出具日，广电信息合法拥有百

　　视通技术100%股权、文广科技100%股权、广电制作100%股权以及信投股份8,000

　　万股股份。综上，本独立财务顾问认为，本次交易拟购买资产过户事项合法、合

　　规，不存在损害上市公司合法权益的情形，与重组报告书披露的信息一致。

　　三、相关后续事项的合规性及风险

　　本次重大资产重组实施后，相关后续事项主要为：

　　(一)广电信息本次重大资产重组中非公开发行的股份尚待在中国证券登记

　　结算有限责任公司上海分公司办理股份登记。

　　(二)根据《上海仪电控股(集团)公司与上海东方传媒集团有限公司关于

　　上海广电信息产业股份有限公司重大资产重组之交易框架协议》，经各方共同同

　　9

　　意，广电信息将聘请会计师事务所对标的资产自2010年12月1日起至交割日期间

　　的资产负债及损益情况进行交割审计，该部分资产自审计、评估基准日至交割日

　　期间的损益归属于该资产接受方。

　　(三)广电信息尚待向工商行政管理机关办理因本次重大资产重组涉及的注

　　册资本变更、股东持股数变更、公司章程的相关条款修改等事宜的变更登记/备

　　案手续。

　　本独立财务顾问经核查后认为，上述后续事项办理不存在实质性障碍，上述

　　后续事项对广电信息不构成重大法律风险。

　　10

　　(本页无正文，为《中国国际金融有限公司关于上海广电信息产业股份有限公司

　　重大资产出售、现金及发行股份购买资产暨关联交易拟购买资产过户事项之专项

　　核查意见》之签字盖章页)

　　法定代表人(授权代表人)：

　　_______________

　　林寿康

　　财务顾问主办人：

　　_______________ _______________

　　黄辰立 朱 超

　　中国国际金融有限公司

　　年 月 日