中路股份：董事会关于出让江苏中绿生态科技有限公司的关联交易公告

　　证券代码：600818　　　　 股票简称：中路股份　　　　 编号：临 2011-019

　　900915　　　　　　　　　 中路 B 股

　　中路股份有限公司董事会

　　关于出让江苏中绿生态科技有限公司的关联交易公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对

　　公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　重要内容提示：

　　交易内容：出售所持有的江苏中绿生态科技有限公司 95%全部股权;

　　审议该交易的六届二十一次董事会(临时会议)，关联董事陈荣先生不参

　　加表决;

　　此项交易预计将会产生约 811.61 万元的损益并增加 278.39 万元资本公积

　　金，有助于改善公司财务状况，增强公司持续经营能力;

　　一、关联交易概述

　　本次拟发生的关联交易是向公司第一大股东上海中路(集团)有限公司(以

　　下称中路集团)出让本公司持有的江苏中绿生态科技有限公司(以下称江苏中绿)

　　95%股权，交易价格为人民币 1090 万元，交易协议尚未签署。根据《上海证券交

　　易所股票上市规则》的规定，中路集团持有本公司 40.71%股份，本次交易构成

　　关联交易。

　　公司六届二十一次董事会(临时会议)于 2011 年 11 月 18 日审议批准了此

　　项关联交易，关联董事陈荣先生不参加此项表决，独立董事黄林芳女士和陈宇先

　　生均投票同意。

　　本次股权转让需经工商管理部门登记备案后生效。

　　二、关联方介绍

　　上海中路(集团)有限公司注册于上海市南汇县(现为浦东新区)康杉路

　　888 号，法定代表人陈荣，注册资本人民币 3 亿元，经营范围为高科技项目开发，

　　信息与生物技术，国内贸易(除专项规定)，投资经营管理，房地产开发与物业

　　管理，文化传播，2010 年度实现净利润 572.13 万元，净资产 70610.99 万元。

　　三、关联交易标的基本情况

　　江苏中绿由本公司(占 95%股份)和姚忠诚(占 5%股份)合资组建设立，主

　　营业务为废旧轮胎再生利用技术的研发及回收，注册资本为人民币 1000 万元，

　　2008 年底组建设立，注册地为江苏省射阳县经济开发区人民西路。截止 2011 年

　　9 月 30 日，经立信会计师事务所审计，其总资产为 2500.32 万元，负债总额为

　　2414.21 万元，各类应收款项总额为 229.22 万元;除了以注册地的房产向江苏

　　省射阳农村商业银行股份有限公司抵押借款人民币 600 万元，并无其他包括担

　　保、诉讼与仲裁等或有关事项。期末净资产为 86.11 万元，2011 年 1-9 月实现

　　主营业务收入 833.37 万元，主营业务利润-388.44 万元，净利润-420.96 万元。

　　根据对江苏中绿截止 2011 年 9 月 30 日股东全部权益进行评估(评估报告尚

　　未出具)，预计江苏中绿净资产评估值为 940.44 万元，评估增值为 854.33 万元，

　　其中土地使用权增值为 461.53 万元。

　　四、关联交易的主要内容和定价政策

　　此关联交易合同由本公司和中路集团签署，交易标的为本公司持有的江苏中

　　绿 95%全部股权，交易价格为人民币 1090 万元，交易结算方式为现金，本次股

　　权转让将力争在本年度内完成。

　　五、关联交易的目的及其影响

　　江苏中绿自 2009 年竣工投产以来，经营环境持续不佳，废旧轮胎价格持续

　　上涨，进入 2011 年度以来，亏损加大，为维护本公司全体股东的利益，改善公

　　司财务状况，中路集团为支持本公司健康持续的稳定发展，同意进行此次受让。

　　本次交易将产生 1003.89 万元的账面差价，以净资产账面评估值 940.44 万

　　元为市场公允价，产生损益 811.61 万元，资本公积金 278.39 万元。

　　六、独立董事的意见

　　公司独立董事黄林芳、陈宇认为本次关联交易的表决程序合法，本次交易对

　　本公司全体股东是公平有利。

　　七、备查文件目录

　　1.公司六届二十一次董事会(临时会议)决议

　　2.公司独立董事意见

　　特此公告

　　中路股份有限公司董事会

　　二 0 一一年十一月二十二日