九九久:内幕信息及知情人管理制度(2011年11月)

　　江苏九九久科技股份有限公司　　　　　　　　　　　　　　内幕信息及知情人管理制度

　　江苏九九久科技股份有限公司

　　内幕信息及知情人管理制度

　　第一章　　　 总 则

　　第一条 为规范江苏九九久科技股份有限公司(以下简称“公司”)的内幕

　　信息管理行为,加强内幕信息保密工作,避免内幕交易,维护信息披露的公开、

　　公平、公正原则,保护广大投资者的合法权益,根据《中华人民共和国公司法》、

　　《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于上市公司

　　建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》、

　　《中小企业板信息披露业务备忘录第24号:内幕信息知情人报备相关事项》等有

　　关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》、《公司信息披露

　　事务管理制度》的相关规定,结合公司实际情况,特制定本制度。

　　第二条　　 公司董事会负责公司内幕信息的管理工作,保证内幕信息知情人档

　　案真实、准确和完整,董事长为主要责任人。董事会秘书负责办理公司内幕信息

　　知情人的登记入档事宜。

　　公司监事会负责对内幕信息知情人登记管理的实施情况进行监督。

　　第三条 未经董事长批准同意,公司任何部门和个人不得向外界泄露、报道、

　　传送涉及公司内幕信息及拟披露信息的内容。对外报道、传送的文件、软(磁)

　　盘、录音(像)带、光盘等涉及内幕信息及拟披露信息的内容或资料,须经董事

　　会秘书报董事长审核同意,方可对外报道、传送。

　　第四条 公司董事、监事及高级管理人员和公司各部门、子(分)公司都应

　　做好内幕信息的保密工作,不得泄露内幕信息,不得进行内幕交易或配合他人操

　　纵证券交易价格。

　　第五条 董事会秘书为公司内幕信息保密工作负责人,证券投资部为公司内

　　幕信息的监督、管理、登记、披露及备案的日常工作部门。

　　第六条 董事会秘书及证券投资部统一负责公司对监管机构、新闻媒体、股

　　东的接待、咨询(质询)和服务工作。

　　1

　　江苏九九久科技股份有限公司　　　　　　　　　　　　　　　内幕信息及知情人管理制度

　　第二章 内幕信息及内幕知情人的范围

　　第七条 本制度所指内幕信息是指涉及公司经营、财务或者对公司证券及其

　　衍生品种交易价格有重大影响的尚未公开的信息。尚未公开的信息是指公司尚未

　　在中国证监会指定、公司选定的上市公司信息披露刊物或网站上正式公开的事

　　项。

　　第八条 本制度所指内幕信息的范围包括但不限于:

　　(一)公司的经营方针和经营范围的重大变化;

　　(二)公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定;

　　(三)公司订立重要合同,可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生

　　重要影响;

　　(四)公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况,或者发生大

　　额赔偿责任;

　　(五)公司发生重大亏损或者重大损失;

　　(六)公司生产经营的外部条件发生重大变化;

　　(七)公司董事、三分之一以上监事或者经理发生变动;董事长或者经理无

　　法履行职责;

　　(八)持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人,其持有股份或者控制

　　公司的情况发生较大变化;

　　(九)公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定;或者依法进入破产

　　程序、被责令关闭;

　　(十)涉及公司的重大诉讼、仲裁,股东大会、董事会决议被依法撤销或者

　　宣告无效;

　　(十一)公司涉嫌违法违规被有权机关调查,或者受到刑事处罚、重大行政

　　处罚;公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强

　　制措施;

　　(十二)新公布的法律、行政法规、部门规章、行业政策或相关的规范性文

　　件可能对公司产生重大影响;

　　(十三)董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关决

　　议;

　　(十四)法院裁决禁止控股股东转让其所持股份;任一股东所持公司 5%以

　　2

　　江苏九九久科技股份有限公司　　　　　　　　　　　　　　 内幕信息及知情人管理制度

　　上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权;

　　(十五)主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押;

　　(十六)主要或者全部业务陷入停顿;

　　(十七)对外提供重大担保;

　　(十八)获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产

　　生重大影响的额外收益;

　　(十九)变更会计政策、会计估计;

　　(二十)因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载,被有

　　关机关责令改正或者经董事会决定进行更正;

　　(二十一)公司分配股利或者增资的计划;

　　(二十二)公司股权结构的重大变化;

　　(二十三) 公司债务担保的重大变更;

　　(二十四)公司营业用主要资产的抵押、出售或者报废一次超过该资产的

　　30%;

　　(二十五)公司的董事、监事、高级管理人员的行为可能依法承担重大损害

　　赔偿责任;

　　(二十六)公司收购的有关方案;

　　(二十七)中国证监会规定的其他情形。

　　第九条 本制度所指的内幕知情人包括但不限于:

　　(一)公司的董事、监事、高级管理人员;

　　(二)持有公司5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员,公司的

　　实际控制人及其董事、监事、高级管理人员;

　　(三)公司的控股子公司及其董事、监事、高级管理人员;

　　(四)由于所任职务可以获取公司有关内幕信息的人员;

　　(五)因履行工作职责或参与公司重大事项而获取内幕信息的中介结构、其

　　他单位或个人;

　　(六)法律、法规、规章以及规范性文件规定的其他知情人员。

　　第三章 内幕信息保密制度

　　第十条 公司各部门、子(分)公司在涉及内幕信息时,应严格按本制度执

　　3

　　江苏九九久科技股份有限公司　　　　　　　　　　　　　　　　　 内幕信息及知情人管理制度

　　行,并可根据实际情况,参照《信息披露事务管理制度》及本制度制定相应的内

　　幕信息保密制度,并报公司证券投资部备案。

　　第十一条 公司董事、 监事、高级管理人员及其他内幕信息知情人员在公司

　　信息尚未公开披露前,应将信息知情范围控制到最小,并须将扩大信息知情人员

　　范围及时报告证券投资部。

　　第十二条 有机会获取内幕信息的知情人不得向他人泄露内幕信息内容、不

　　得利用内幕信息为本人、亲属或他人谋利。

　　第十三条 内幕信息尚未公布前,内幕信息知情人不得将有关内幕信息的内

　　容向外界泄露、报道、传送,不得以任何形式进行传播。

　　第十四条 由于工作原因,经常从事有关内幕信息的部门或相关人员,在有

　　利于内幕信息的保密和方便工作的前提下,应具备独立的办公场所和专用办公设

　　备。

　　第十五条 内幕信息知情人应采取设立密码及经常更换密码等相应措施,保

　　证电脑储存的有关内幕信息资料不被调阅、拷贝。

　　第十六条 内幕信息公布之前,机要、档案工作人员不得将载有内幕信息的

　　文件、软(磁)盘、光盘、录音(像)带、会议记录、会议决议等文件、资料外

　　借或带离公司办公场所。

　　第十七条 公司的股东、实际控制人在讨论涉及可能对公司股票价格产生重

　　大影响的事项时,应将信息知情范围控制到最小。如果该事项已在市场上流传并

　　使公司股票价格产生异动时,公司的股东及实际控制人应立即告知董事会秘书,

　　以便及时予以澄清。

　　第十八条 公司向股东、实际控制人以外的其他内幕信息知情人员须提供未

　　公开信息的,应在提供之前,确认已经与其签署保密协议或者取得其对相关信息

　　保密的承诺。

　　第十九条 非内幕信息知情人应自觉做到不打听内幕信息。非内幕信息知情

　　人自知悉内幕信息后即成为内幕信息知情人,受本制度约束。

　　第四章 内幕信息知情人备案管理

　　第二十条 在内幕信息依法公开披露前,公司应当按照相关规定填写好内幕

　　信息知情人档案,及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、

　　4

　　江苏九九久科技股份有限公司　　　　　　　　　　　　　内幕信息及知情人管理制度

　　编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单,及其知悉内幕信息的时间、地

　　点、依据、方式、内容等信息,供公司自查和相关监管机构查询。

　　公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、回购股份、股权激

　　励等重大事项,除应填写公司内幕信息知情人档案外,还应当制作重大事项进程

　　备忘录,内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策

　　人员名单、筹划决策方式等。公司应当督促备忘录涉及的相关人员在备忘录上签

　　名确认,并在内幕信息公开披露后五个交易日内,将内幕信息知情人档案及重大

　　事项进程备忘录向江苏证监局和深圳证券交易所报备。

　　第二十一条 公司内幕信息登记备案的基本流程:

　　(一)当内幕信息发生时,知晓该信息的知情人(主要指各部门、机构、分

　　公司、子公司负责人)应第一时间告知公司董事会秘书。董事会秘书应及时告知

　　相关知情人的各项保密事项和责任,并依据各项法规制度控制内幕信息传递和知

　　情范围;

　　(二)董事会秘书应第一时间组织相关内幕信息知情人填写《内幕信息知情

　　人登记表》(附件一)并及时对内幕信息加以核实,以确保《内幕信息知情人登

　　记表》所填写的内容真实性、准确性;

　　(三)董事会秘书核实无误后,按照规定向江苏证监局和深圳证券交易所进

　　行报备。

　　第二十二条 公司在出现下列情形时,应及时向深圳证券交易所报备相关《内

　　幕信息知情人登记表》:

　　(一)公司在向深圳证券交易所报送年度报告和半年度报告相关披露文件的

　　同时;

　　(二)公司在向深圳证券交易所报送拟推出的、包含高比例送转方案的利润

　　分配和资本公积金转增股本方案的同时;前述“高送转方案”是指:每10股送红

　　股与资本公积金转增股本合计为8股以上(含8股);

　　(三)公司董事会审议通过再融资或并购重组等相关事项后,公司在向深圳

　　证券交易所报送董事会决议等相关文件的同时;

　　(四)公司董事会审议通过股权激励等相关事项后,公司在向深圳证券交易

　　所报送董事会决议等相关文件的同时;

　　(五)出现重大投资、重大对外合作等可能对公司证券交易价格产生重大影

　　5

　　江苏九九久科技股份有限公司　　　　　　　　　　　　　　 内幕信息及知情人管理制度

　　响的其他事项时,公司在首次向深圳证券交易所报送相关事项文件的同时。

　　第二十三条　　　公司在信息披露前按照相关法律法规政策要求需经常性向相

　　关行政管理部门报送信息的,在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下,可

　　将其视为同一内幕信息事项,在同一张表格中登记行政管理部门的名称,并持续

　　登记报送信息的时间。除上述情况外,内幕信息流转涉及到行政管理部门时,公

　　司应当按照一事一记的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的时间等。

　　第二十四条 公司依法对外报送材料时,如报送材料中涉及未公开的年报、

　　半年报和季度报等相关信息的,负责报送材料的经办人应要求公司外部相关人员

　　填写《内幕信息知情人登记表》和《内幕信息知情人承诺书》(见附件2);经

　　办人应同时向公司外部内幕信息知情人提供《内幕信息知情人保密提示函》(见

　　附件3)。负责报送材料的经办人应及时将《内幕信息知情人登记表》和《内幕

　　信息知情人承诺书》交至证券投资部。

　　通过统计局专用网上申报系统依法对外报送统计数据的,具体经办网上统计

　　申报的人员纳入内部信息知情人员的范围,并填写《内幕信息知情人登记表》和

　　《内幕信息知情人承诺书》,及时交至证券投资部。

　　第二十五条 公司董事、监事、高级管理人员及各部门、子(分)公司的主

　　要负责人应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作,及时告知公司内

　　幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。

　　第二十六条　　　公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重

　　大事项,以及发生对公司股价有重大影响的其他事项时,应当及时填写内幕信息

　　知情人表;

　　证券公司、证券服务机构、律师事务所等中介机构接受委托从事证券服务业

　　务,该受托事项对公司股价有重大影响的,应当及时填写内幕信息知情人表;

　　收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司股价有重大影响事项

　　的其他发起方,应当及时填写内幕信息知情人表。

　　上述主体应当根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达公司,但完整

　　的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于公司内幕信息公开披露的时间。内幕

　　信息知情人档案应当按照本制度中第二十条的要求进行填写。

　　第二十七条　　　董事会秘书应在内幕信息知情人知悉内幕信息的同时登记报

　　6

　　江苏九九久科技股份有限公司　　　　　　　　　　　　　　　 内幕信息及知情人管理制度

　　备,并及时补充内幕信息知情人档案信息。内幕信息知情人档案自记录(含补充

　　完善)之日起至少保存10年。

　　公司将于每个季度结束后的5个工作日内定期向江苏证监局报送上一季度的

　　内幕信息知情人登记备案资料。

　　第五章 责任追究

　　第二十八条 内幕信息知情人违反本制度擅自泄露内幕信息,或由于失职,

　　导致违规,给公司造成严重影响或损失时,公司将按情节轻重,对责任人员给予

　　批评、警告、降职降薪、解除劳动合同等处分,以及适当的赔偿要求,以上处分

　　可以单处或并处。中国证监会、深圳证券交易所等监管部门另有处分的可以合并

　　处罚。

　　第二十九条　　　公司根据中国证监会的规定,对内幕信息知情人买卖本公司股

　　票及其衍生品种的情况进行自查。发现内幕信息知情人违规披露、进行内幕交易、

　　泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的,公司应当进行核实,对相

　　关人员进行责任追究,并在2个工作日内将有关情况及处理结果报送江苏证监局

　　和深圳证券交易所备案。

　　第三十条 内幕信息知情人违反本制度规定,给公司造成重大损失或严重后

　　果,构成犯罪的,将移交司法机关依法追究刑事责任。

　　第六章 附 则

　　第三十一条 本制度未尽事宜,或与国家有关法律、法规相悖的,以国家有

　　关法律、法规为准。

　　第三十二条 本制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的

　　《公司章程》相抵触时,按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行,并

　　及时修订本制度,报董事会审议通过。

　　第三十三条 本制度自董事会会议审议通过后生效。

　　第三十四条 本制度由董事会负责解释。

　　江苏九九久科技股份有限公司

　　董事会

　　二〇一一年十一月二十一日

　　7

　　江苏九九久科技股份有限公司　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　内幕信息及知情人管理制度

　　附件一:

　　江苏九九久科技股份有限公司

　　内幕信息知情人登记表

　　内幕信息事项:

　　内幕信　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　知悉内 知悉内　 知悉内

　　序　　　　　　　　 单位/　　 职务/　 身份证　 证券帐户　　 与九九　　　　　　　　　　　　　　　　内幕信息　 内幕信息　　登 记

　　息知情　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　幕信息 幕信息　 幕信息　　　　　　　　　　　　　　　　　　 登记人

　　号　　　　　　　　 部门　　　岗位　　号 码　　(深交所)　 久关系　　　　　　　　　　　　　　　　内　　容　 所处阶段　　时 间

　　人姓名　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　地 点 时 间　　 方 式

　　1

　　2

　　3

　　4

　　5

　　公司简称:　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　公司代码:

　　法定代表人签名:　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　公司盖章:

　　8

　　江苏九九久科技股份有限公司　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　内幕信息及知情人管理制度

　　填表说明:

　　1、请完整填写本表,如有不适用项目请填写“不适用”或“无”,涉及到行政管理等部门的,应按照本制度第二十三条的要求内容进

　　行登记;

　　2、内幕信息事项应采取一事一记的方式,即每份内幕信息知情人档案仅涉及一个内幕信息事项,不同内幕信息事项涉及的知情人档案

　　应分别记录;

　　3、填报获取内幕信息的方式,包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等;

　　4、填报各内幕信息知情人所获知的内幕信息的内容,可根据需要添加附页进行详细说明;

　　5、填报内幕信息所处阶段,包括商议筹划、论证咨询、合同订立、公司内部的报告、传递、编制、决议等;

　　6、如为公司登记,填写公司登记人名字;如为公司汇总,保留所汇总表格中原登记人的姓名。

　　9

　　江苏九九久科技股份有限公司　　　　　　　　　　　　　内幕信息及知情人管理制度

　　附件二:

　　江苏九九久科技股份有限公司

　　内幕信息知情人承诺书

　　本人(单位)作为江苏九九久科技股份有限公司(以下简称“本

　　公司”)内幕信息的知情人,根据证券相关法律、行政法规、部门规

　　章、规范性文件的规定和要求,现做出如下承诺:

　　本人已经认真学习并理解《证券法》、《上市公司信息披露管理办

　　法》、《股票交易规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文

　　件以及《江苏九九久科技股份有限公司内幕信息及知情人管理制度》、

　　《外部信息使用人管理制度》等公司制度中关于内幕信息及知情人管

　　理、内幕信息知情人保密提示函的全部内容和规定。

　　本人承诺,作为内幕信息知情人,从即日起将遵守上述相关规定,

　　在内幕信息(内幕信息名称:　　　　　　　　　　　　　　　　　 )公开披露

　　前,认真履行保密义务,不泄露材料所涉及的的内幕信息,尤其不得

　　泄露给媒体等相关单位和个人;不在公开文件(包括网站)中使用本

　　公司报送的未公开信息;不利用所获取信息买卖或者建议他人买卖本

　　公司的股票;不进行内幕交易或配合他人操纵本公司股票及其衍生品

　　种交易价格。如违背以上承诺并对本公司及公司股东利益造成损害

　　的,将严格按照证券相关法律法规惩处。

　　承诺人(签名):

　　承诺日期:　　　 年　　 月　　 日

　　10

　　江苏九九久科技股份有限公司　　　　　　　　　　　　内幕信息及知情人管理制度

　　附件三:

　　内幕信息知情人保密提示函

　　证券法律法规将上市公司未公开披露的重大经营、财务、资本运

　　作等信息界定为内幕信息,上市公司应对内幕信息的报送与使用进行

　　严格的管理。公司此次报送的相关材料信息属于尚未公开披露的内幕

　　信息,现根据证券监管法规的要求,特向您和贵单位提示如下:

　　1、贵单位应严格控制本公司报送材料的使用范围和知情范围。

　　2、 贵单位接收本公司材料报送及使用的相关人员作为内幕信息

　　知情人,负有信息保密义务;在相关信息未公开披露前,不得泄露材

　　料涉及的信息,不得利用所获取的信息买卖本公司证券或建议他人买

　　卖本公司证券。

　　3、贵单位获得本公司信息的人员,在公司未公开披露前,禁止

　　在公开文件中使用本公司报送的未公开信息,不得透露给媒体等宣传

　　单位和个人。

　　4、贵单位获得本公司信息的人员,如因保密不当致使所报送的

　　重大信息泄露,应立即通知本公司采取补救措施。

　　5、本公司在报送相关材料的同时已将您和贵单位作为内幕信息

　　知情人登记备案,以备发生信息泄露时证券监管机关调查备用。

　　特此提示。

　　江苏九九久科技股份有限公司

　　董事会

　　年　　　 月　　　 日