三元股份：关于公司与首农集团重新签署《土地使用权租赁协议》的关联交易公告

　　股票代码：600429　　　　　 股票简称：三元股份　　　　　公告编号 2011-038

　　北京三元食品股份有限公司

　　关于公司与首农集团重新签署《土地使用权租赁协议》

　　的关联交易公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

　　或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、关联交易概述

　　2008 年 12 月 29 日，公司与北京三元集团有限责任公司(现已更名为北京

　　首都农业集团有限公司，简称“首农集团”)签署了《土地使用权租赁协议》(简

　　称“原租赁协议”)，公司向首农集团租赁其合法拥有的位于我公司厂址内的八块

　　土地的国有土地使用权(详见公司 2008-051 号公告)。

　　鉴于公司乳品一厂拟搬迁(详见公司 2011-037 号公告)，公司第四届董事会

　　第二十八次会议同意公司与首农集团重新签署《土地使用权租赁协议》，在公司

　　向首农集团租赁的土地中减除位于北京市朝阳区双桥(即乳品一厂所在地)的土

　　地，公司向首农集团租赁的土地总面积相应减少为 58961.02 平方米。

　　首农集团为公司的实际控制人，因此本次交易构成关联交易，关联董事张福

　　平先生、薛刚先生、范学珊先生、常玲女士、钮立平先生、常毅先生为关联董事，

　　回避本项议案的表决。独立董事对本次关联交易进行了事前认可，并发表了同意

　　的独立意见。

　　二、关联方介绍

　　首农集团注册资本 117,247.2 万元，注册地址为北京市西城区裕民中路 4 号，

　　法定代表人张福平，经营范围包括对所属从事种植、养殖、化工(不含危险化学

　　品及易制毒化学品)、医药、建材、机械制造、食品加工企业的投资及投资管理;

　　销售本企业生产的产品;与主营业务有关的技术咨询、技术服务等。首农集团为

　　本公司实际控制人。

　　三、关联交易标的基本情况

　　本次交易标的为首农集团合法拥有的位于我公司厂址内总面积 58961.02 平

　　方米的国有土地使用权。共七块土地，坐落地点分别是：西城区鼓楼西大街 75

　　号、昌平区南口镇南口公路东侧、朝阳区左安门饮马井 2 号、朝阳区左安门饮马

　　井 2 号(中院)、朝阳区左安门饮马井 2 号(东院)、海淀区翠微路 26 号、北京

　　市丰台区安定东里 3 号。

　　四、关联交易的主要内容和定价政策

　　公司继续向首农集团租赁上述总面积 58961.02 平方米的国有土地使用权，公

　　司向首农集团支付的土地租金调整为：2012 年年租金价格为人民币 202 万元，

　　1

　　此后租金在此基础上每年递增人民币 12 万元。除租赁土地面积、租金价格调整

　　外，双方重新签署的《土地使用权租赁协议》与原租赁协议内容无实质变化。

　　五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况

　　2011 年 11 月 14 日，公司召开第四届董事会第二十八次会议，与会董事经

　　充分讨论后一致认为：该关联交易是为了满足公司正常生产经营的需要，在关联

　　方协商一致的基础上，按照市场价格确定交易价格，并且与关联方签署相应的法

　　律文件，不存在损害本公司及非关联股东的行为，也不会对本公司持续经营能力

　　产生重大影响。

　　六、独立董事的意见

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，在公司召开本次董事会之前，

　　公司已向独立董事做了详细的情况说明，并征得了独立董事的认可。

　　公司独立董事就本次关联交易发表独立意见认为：该关联交易对公司的生产

　　经营及发展是必要的，有利的;交易价格以市场价格为依据是公允的;关联交易

　　协议的签订和决策程序合法有效;未损害公司及股东，特别是中小股东的权益，

　　符合有关法律法规及《公司章程》的规定。

　　七、备查文件目录

　　1. 公司第四届董事会第二十八次会议决议

　　2. 公司独立董事关于关联交易的事前认可及独立意见

　　3. 公司与首农集团重新签署的《土地使用权租赁协议》

　　北京三元食品股份有限公司董事会

　　2011 年 11 月 14 日