福星晓程：中德证券有限责任公司关于公司限售股份上市流通之核查意见

　　中德证券有限责任公司关于

　　北京福星晓程电子科技股份有限公司限售股份

　　上市流通之核查意见

　　根据《公司法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所

　　创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有

　　关法律、法规和规范性文件的要求，中德证券有限责任公司(以下简称“中德证

　　券”或“保荐机构”)作为北京福星晓程电子科技股份有限公司(以下简称“福

　　星晓程”或“公司”)持续督导期间的保荐机构，对福星晓程部分限售股份申请

　　上市流通事项进行了审慎核查，并出具保荐意见如下：

　　一、公司首次公开发行股票情况及股本状况

　　经中国证券监督管理委员会(以下简称“证监会”)证监许可[2010]1437

　　号文批准，北京福星晓程电子科技股份有限公司于2010年11月12日在深圳证券交

　　易所创业板上市，首次向社会公众发行人民币普通股1370万股(采用网下向股票

　　配售对象询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式，其中网下配

　　售274万股，网上定价发行1096万股，发行价格为62.5元每股)，发行后公司总

　　股本为5480万股，均为普通股。

　　网下发行的274万股股票已于2011年2月14日上市流通，符合《证券发行与承

　　销管理办法》网下配售的股票自网上发行的股票在深圳证券交易所上市之日起锁

　　定三个月方可上市流通的规定。

　　截止申请之日，公司总股本为5480万股，公司有限售条件股份数量为4110

　　万股，占公司总股本的75%。

　　二、本次申请解除股份限售股东履行承诺情况

　　本次申请解除股份限售股东深圳市君威投资发展有限公司、徐伟、崔杨、孔

　　林、张雪来、乐小兰、张蕾、李晓雨、余文兵、贾万良、梁莎莎、张志忠、范海

　　霞、周劲松、王含静、杨秀珍、张寅、李秀峰、杨军人、杨丽、李衡、薛梁、胡

　　庆芳、白飞、魏泽龙和付新生承诺：自股票上市之日起十二个月内，不转让或者

　　委托他人管理其本次发行前已直接和间接持有的股份，也不由公司回购其直接和

　　间接持有的股份。股东梁莎莎和胡庆芳承诺：自上述锁定期结束后的十二个月内，

　　转让股份不超过本人持有的公司股份总数的50%。崔杨、张雪来、余文兵、周劲

　　松和王含静承诺：除前述锁定期外，在本人及本人关联方任公司董事、监事和高

　　级管理人员期间每年转让的股份不超过本人直接和间接持有的股份总数的25%;

　　离职后半年内，不转让本人直接和间接持有的公司股份。

　　经核查，上述股东在招股说明书中做出的承诺与上市公告书中的承诺一致;

　　本次申请解除股份限售的股东均严格履行了做出的上述各项承诺;本次申请解除

　　股份限售的股东深圳市君威投资发展有限公司、徐伟、崔杨、孔林、张雪来、乐

　　小兰、张蕾、李晓雨、余文兵、贾万良、梁莎莎、张志忠、范海霞、周劲松、王

　　含静、杨秀珍、张寅、李秀峰、杨军人、杨丽、李衡、薛梁、胡庆芳、白飞、魏

　　泽龙和付新生不存在非经营性占用上市公司资金的情形，公司对上述股东不存在

　　任何违规担保。

　　三、本次限售股份上市流通情况

　　1、本次解除限售股份可上市流通时间

　　本次解除限售股份可上市流通时间为2011年11月15日(周二)。

　　2、本次限售股份可上市流通情况

　　本次解除限售股份可上市流通时间为2011年11月15日。本次解除限售股份

　　7,777,500股，占总股本的14.19%，实际可上市流通股份为4,140,000股，占总股

　　本的7.55%。

　　本次解除股份限售股东共计26人，其中自然人股东25人、法人股东1人。

　　3、本次股份解除限售及上市流通的具体情况如下表所示：

　　持有限售　　本次解除限售　　本次实际可上市　　　备注

　　股东名称

　　股份总数(股) 股份数(股)　 流通股数(股)

　　深圳市君威投资　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　股份质押

　　3,000,000　　 3,000,000　　　　160,000

　　发展有限公司　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 2,840,000 股

　　徐伟　　　　　1,500,000　　 1,500,000　　　 1,500,000

　　公司董事

　　崔杨　　　　　 400,000　　　 400,000　　　　 100,000

　　兼高管

　　孔林　　　　　 400,000　　　 400,000　　　　 400,000

　　张雪来　　　　 330,000　　 330,000　　　　 82,500　　　 公司监事

　　乐小兰　　　　 300,000　　 300,000　　　　300,000

　　张蕾　　　　　300,000　　 300,000　　　　300,000

　　李晓雨　　　　 300,000　　 300,000　　　　300,000

　　公司监事

　　余文兵　　　　 250,000　　　62,500　　　　 62,500

　　家属

　　贾万良　　　　 150,000　　 150,000　　　　150,000

　　梁莎莎　　　　 120,000　　　60,000　　　　 60,000　　　 IPO 承诺

　　张志忠　　　　 100,000　　 100,000　　　　100,000

　　范海霞　　　　 100,000　　 100,000　　　　100,000

　　周劲松　　　　 100,000　　 100,000　　　　 25,000　　　 公司高管

　　王含静　　　　 100,000　　 100,000　　　　 25,000　　　 公司高管

　　冻结

　　杨秀珍　　　　 100,000　　 100,000　　　　　 0

　　100,000 股

　　张寅　　　　　100,000　　 100,000　　　　100,000

　　李秀峰　　　　 50,000　　　 50,000　　　　 50,000

　　杨军人　　　　 50,000　　　 50,000　　　　 50,000

　　杨丽　　　　　50,000　　　 50,000　　　　 50,000

　　李衡　　　　　50,000　　　 50,000　　　　 50,000

　　薛梁　　　　　50,000　　　 50,000　　　　 50,000

　　胡庆芳　　　　 50,000　　　 25,000　　　　 25,000　　　 IPO 承诺

　　白飞　　　　　40,000　　　 40,000　　　　 40,000

　　魏泽龙　　　　 30,000　　　 30,000　　　　 30,000

　　付新生　　　　 30,000　　　 30,000　　　　 30,000

　　合计　　　　 8,050,000　 7,777,500　　　4,140,000

　　(注：股东崔杨系公司董事，张雪来为公司监事，王含静为董事会秘书，周

　　劲松为财务总监，余文兵为监事家属，其本人及其关联方任职期间每年转让的股

　　份不得超过其直接和间接持有的股份总数的25%;离职后半年内，不得转让其直

　　接和间接持有的公司股份。股东梁莎莎和胡庆芳自公司股票上市之日起十二个月

　　后的十二个月内，转让股份不超过本人持有的公司股份总数的50%。股东深圳市

　　君威投资发展有限公司本次解除限售的股份中的2,840,000股处于质押状态，股

　　东杨秀珍本次解除限售的股份中的100,000股处于冻结状态，该部分股份解除质

　　押冻结后即可上市流通。)

　　四、保荐机构关于本次限售股份上市流通事项的核查意见

　　经核查，持有公司有限售条件股份的股东已严格履行相关承诺;本次解除限

　　售股份数量、本次实际可流通股份数量及上市流通时间符合《公司法》、《证券

　　法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市

　　公司规范运作指引》等有关法律、法规、规章的要求;公司对上述内容的信息披

　　露真实、准确、完整。本保荐机构同意公司本次解除限售股份上市流通。

　　(以下无正文)

　　(本页无正文，为《中德证券有限责任公司关于北京福星晓程电子科技股份

　　有限公司限售股份上市流通之核查意见》之签章页)

　　保荐代表人：

　　王　 颖　　　　　　　　　　　 毛传武

　　中德证券有限责任公司

　　年　 月　 日