联创光电：非公开发行股票涉及重大关联交易的公告

　　证券代码：600363　　　　股票简称：联创光电　　　　　编号：2011 临 36 号

　　江西联创光电科技股份有限公司

　　非公开发行股票涉及重大关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对决议的虚

　　假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任

　　重要内容提示

　　1、由于市场形势发生变化，为确保公司非公开发行的顺利实施，经公司慎

　　重考虑，拟对 2011 年度非公开发行 A 股股票的方案进行调整。2011 年 11 月 4

　　日，公司与江西省电子集团有限公司重新签署了附条件生效的《股份认购协议》，

　　2011 年 7 月 7 日双方签署的《股份认购协议》终止。

　　2、本次非公开发行股票的发行对象为包括发行人控股股东江西省电子集团

　　有限公司在内的不超过10名的特定投资者。除江西省电子集团有限公司外，其他

　　发行对象须为符合中国证监会规定的特定投资者，包括证券投资基金管理公司、

　　证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者、

　　自然人或者其他合法投资者。

　　3、本次非公开发行股票数量不超过7,953万股(含本数)。江西省电子集团有

　　限公司承诺认购金额不低于13,000万元(含13,000万元)，具体认购数量根据双

　　方最终确定的认购金额除以认购价格确定。

　　4、本次非公开发行前，公司控股股东电子集团持有公司 7,569.21 万股股份，

　　持股比例为 20.41%。根据董事会决议，本次非公开发行股票数量的上限为 7,953

　　万股(含本数)，若按发行上限计算，发行后联创光电总股本变为约 45,033.68

　　万股，其中电子集团约持有 9,194.21 万股，电子集团持股比例将为 20.42%，仍

　　为第一大股东，处于相对控股地位。因此，本次非公开发行股票不会导致公司控

　　制权发生变化。

　　5、江西省电子集团有限公司认购的股份自本次发行结束之日起 36 个月内不

　　得转让。其他发行对象通过本次发行认购的股份自发行结束之日起 12 个月内不

　　得转让。

　　6、江西省电子集团有限公司以现金认购本次非公开发行股票，该行为构成

　　1

　　关联交易。

　　7、公司第五届董事会第五次会议于 2011 年 11 月 4 日审议通过了与本次发

　　行相关的议案。按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，

　　关联董事未参加本次发行所涉及的关联交易议案的表决。本次发行尚需公司股东

　　大会审议通过，并报中国证监会核准。

　　2

　　释　　　　义

　　在本报告中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：

　　公司、本公司、联创

　　指　　 江西联创光电科技股份有限公司

　　光电

　　电子集团、控股股东 指　　 江西省电子集团有限公司，公司控股股东

　　中国证监会　　　　　 指　 中国证券监督管理委员会

　　本次非公开发行、本

　　指　　 本次非公开发行A股股票

　　次发行

　　元　　　　　　　　　 指　 人民币元

　　3

　　一、关联交易概述

　　本次非公开发行股票数量不超过 7,953 万股(含本数)，具体发行数量将提请

　　股东大会授权公司董事会与保荐机构(主承销商)协商确定。若公司股票在定价

　　基准日至发行日期间除权、除息的，发行数量将根据本次募集资金总额与除权除

　　息后的发行底价相应调整。

　　本次非公开发行股票募集资金总额不超过 63,630 万元(含发行费用)，电子

　　集团承诺认购金额不低于 13,000 万元(含 13,000 万元)，具体认购数量根据双

　　方最终确定的认购金额除以认购价格确定。

　　本次非公开发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第五次会议决议公

　　告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 90%，即

　　8.00 元/股(董事会决议公告日前 20 个交易日股票交易均价=董事会决议公告日

　　前 20 个交易日股票交易总额/董事会决议公告日前 20 个交易日股票交易总量)。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次发行底价将进行相应

　　调整。

　　电子集团不参与本次发行定价的竞价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞

　　价结果并与其他发行对象以相同价格认购。若本次非公开发行股票出现无申购报

　　价或无有效报价等情形，则认购价格为不低于发行底价。

　　电子集团以现金认购本次非公开发行股票，该行为构成关联交易。

　　二、关联方基本情况

　　(一)电子集团概况

　　公司名称　　　　江西省电子集团有限公司

　　注册资本　　　　柒亿捌仟壹佰陆拾柒万圆整

　　实收资本　　　　柒亿捌仟壹佰陆拾柒万圆整

　　法定代表人　　　伍锐

　　成立日期　　　　1996 年 12 月 21 日

　　住所　　　　 南昌市省政府大院南一路 007 号

　　公司类型　　　　有限责任公司(法人独资)

　　4

　　注册号　　　　　　360000010005688

　　实业投资、房地产开发经营、国内贸易、从事货物

　　及技术的进出口业务、仓储、自有设备租赁、金属

　　经营范围　　　　　 矿产品销售、电子产品、电器机械及器材、五金交

　　电、日用百货、综合技术服务。(以上项目国家有

　　专项许可的除外)

　　经营期限　　　　　 1996 年 12 月 19 日至 2016 年 12 月 18 日

　　(二)关联关系图

　　本次非公开发行前，公司与电子集团的关联关系如下图所示：

　　邓凯元

　　25.03%　　　　　　　　　　　　　　　　　　 70.00%

　　66.67%

　　上海凯暄经贸有限公司　　　　　　　　　上海凯天实业有限公司

　　12.00%　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　19.00%

　　赣商联合股份有限公司

　　100.00%

　　江西省电子集团有限公司

　　20.41%

　　江西联创光电科技股份有限公司

　　5

　　注：公司与电子集团的关联关系已在 2010 年 11 月 12 日公告的《详式权益

　　变动报告书》中披露。

　　(三)主营业务的发展情况及最近三年主要业务的发展状况和经营成果

　　电子集团经营范围为实业投资、房地产开发经营、国内贸易、从事货物及技

　　术的进出口业务、仓储、自有设备租赁、金属矿产品销售、电子产品、电器机械

　　及器材、五金交电、日用百货、综合技术服务。电子集团是江西省电子信息制造

　　业的骨干企业，2011 年(第 25 届)电子信息百强企业排名中位列第 66 位。现

　　拥有 LED 光电产业、线缆产业、通信产业等，分别布局在江西南昌、吉安和福建

　　厦门三个产业基地，并已创建了南昌联创光电科技园、吉安联创线缆科技园和厦

　　门华联电子工业园。

　　2008年、2009年、2010年度电子集团分别实现26亿、27亿和42亿的营业收入。

　　(四)最近一年简要财务报表

　　电子集团 2010 年合并财务报表主要数据(单位：万元)如下，已经中磊会

　　计师事务所有限责任公司审计。

　　1、简要资产负债表

　　项目　　　　　　　 2010年12月31日

　　总资产　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　484,401.76

　　流动资产　　　　　　　　　　　　　　　　　302,682.96

　　非流动资产　　　　　　　　　　　　　　　　181,718.80

　　总负债　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　257,456.32

　　流动负债　　　　　　　　　　　　　　　　　224,450.74

　　非流动负债　　　　　　　　　　　　　　　　 33,005.58

　　所有者权益　　　　　　　　　　　　　　　　　　226,945.44

　　归属于母公司的所有者权益　　　　　　　　　 51,248.38

　　2、简要利润表

　　项目　　　　　　　　　2010年度

　　营业收入　　　　　　　　　　　　　　　　　　 420,384.88

　　营业利润　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 39,869.29

　　利润总额　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 45,269.37

　　净利润　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 36,002.06

　　归属于母公司所有者的净利润　　　　　　　　 12,440.73

　　3、简要现金流量表

　　6

　　项目　　　　　　　　　2010年度

　　经营活动产生的现金流量净额　　　　　　　　　　　 2,314.49

　　投资活动产生的现金流量净额　　　　　　　　　 -9,078.26

　　筹资活动产生的现金流量净额　　　　　　　　　　　 6,259.19

　　现金及现金等价物净增加额　　　　　　　　　　 -1,419.03

　　三、交易的定价政策和交易依据

　　(一)定价方式

　　本次非公开发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第五次会议决议公

　　告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%，即

　　8.00元/股(董事会决议公告日前20个交易日股票交易均价=董事会决议公告日前

　　20个交易日股票交易总额/董事会决议公告日前20个交易日股票交易总量)。若公

　　司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次发行底价将进行相应调整。

　　在前述发行底价基础上，最终发行价格将在公司取得中国证监会发行核准批

　　文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等规定，根据发行对象的申购

　　报价情况，遵循价格优先的原则，提请股东大会授权董事会与保荐机构(主承销

　　商)确定，并同时确定具体发行对象。

　　(二)定价的公允性

　　本次发行的定价原则符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证

　　券法》以及中国证监会发布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公

　　开发行股票实施细则》的相关规定。

　　四、股份认购合同的主要内容

　　(一)合同主体、签订时间

　　甲方：江西联创光电科技股份有限公司

　　乙方：江西省电子集团有限公司

　　签署日期：2011 年 11 月 4 日

　　(二)拟认购的数量

　　本次非公开发行A股股票的数量不超过7,953万股(含本数)，具体发行数量

　　7

　　将提请股东大会授权公司董事会与保荐机构(主承销商)协商确定。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，发行数量将根据本次

　　募集资金总额与除权除息后的发行底价相应调整。

　　电子集团同意认购联创光电本次非公开发行股票，认购总金额不低于 13,000

　　万元人民币(含 13,000 万元人民币)，最终认购数量根据双方最终确定的认购

　　金额除以认购价格确定。

　　(三)认购价格和定价原则

　　认购价格不低于本次非公开发行定价基准日(联创光电第五届董事会第五次

　　会议决议公告日)前20个交易日甲方股票交易均价的90%(每股人民币8.00元)。

　　如果联创光电股票在本协议签订日至本次非公开发行的股票发行日期间除权、除

　　息的，则发行底价进行相应调整。

　　电子集团不参与市场询价过程，但承诺接受市场询价结果，与其他投资者以

　　相同价格认购。若本次非公开发行股票出现无申购报价或无有效报价等情形，则

　　认购价格为不低于发行底价。具体的发行价格将根据发行时发行对象申购报价的

　　情况，遵照价格优先的原则确定。

　　(四)认购方式

　　电子集团同意全部以现金认购本条所约定的股票。

　　(五)支付方式

　　电子集团在联创光电非公开发行股份发行结果确定后3个工作日内一次性将

　　认购资金划入保荐机构(主承销商)为本次发行专门开立的账户，验资完毕后再

　　划入联创光电募集资金专项存储账户。

　　(六)锁定安排

　　电子集团承诺所认购的联创光电本次非公开发行的股票自发行结束之日起，

　　36个月内不得转让。

　　(七)生效条件

　　双方同意，本协议由双方盖章并其各自的法定代表人或授权代表签字后，在

　　下述条件全部满足时生效：

　　8

　　(1)本次非公开发行已经甲方董事会和股东大会批准;

　　(2)中国证监会核准甲方本次非公开发行。

　　(八)违约责任条款

　　本协议各方应本着诚实、信用的原则自觉履行本协议。

　　任何一方违反其在本协议中所作的保证或本协议项下的任何其他义务，视为

　　该方违约，对方有权要求其赔偿由此产生的损失(包括因请求而发生的合理费

　　用)，赔偿金额以给对方造成的实际损失为限。

　　五、交易目的和对公司的影响

　　(一)本次交易的目的

　　为适应市场需求，结合自身产业特点，公司拟通过本次非公开发行募集资金，

　　用于半导体照明光源产业化项目、半导体照明光源用 LED 器件产业化项目、功

　　率型红外监控系统用 LED 外延材料、芯片及器件产业化项目以及企业技术研发

　　中心建设项目。本次募集资金投资项目的实施将有利于扩大公司产品产能、优化

　　现有产品结构、提高自主创新能力、提升公司的核心竞争力，增强公司的盈利能

　　力。

　　(二)本次交易对公司的影响

　　1、对公司业务及资产、章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的影响

　　(1)本次发行对公司业务及资产的影响

　　本次非公开发行完成后，公司的主营业务保持不变;本次发行不会导致公司

　　业务和资产的整合。

　　(2)本次发行对公司章程的修订

　　本次非公开发行完成后，公司除对公司章程中关于公司注册资本、股本结构

　　及与本次非公开发行相关的事项进行修订外，暂无对章程其他事项的修订计划。

　　(3)本次发行对股东结构的影响

　　本次非公开发行前，公司控股股东电子集团持有公司 7,569.21 万股股份，持

　　股比例为 20.41%。根据董事会决议，本次非公开发行股票数量的上限为 7,953

　　万股(含本数)，若按发行上限计算，发行后联创光电总股本变为约 45,033.68

　　9

　　万股，其中电子集团约持有 9,194.21 万股，电子集团持股比例将为 20.42%，仍

　　为第一大股东，处于相对控股地位。因此，本次非公开发行股票不会导致公司控

　　制权发生变化。

　　(4)本次发行对高管人员结构的影响

　　截至本发行预案出具日，公司暂无对高管人员结构进行调整的计划。本次发

　　行后，不会对高管人员结构造成重大影响。若公司拟调整高管人员结构，将根据

　　有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。

　　(5)本次发行对业务结构的影响

　　本次非公开发行完成后，随着资金的投入和项目的实施，业务收入将逐步增

　　加，主营业务不会发生重大变化。

　　2、关于公司财务状况变动的讨论与分析

　　(1)财务状况的变化

　　本次非公开发行将对公司财务状况带来积极影响。本次发行后，公司的总资

　　产、净资产将相应增加，资金实力有所增强，资产负债率有所下降，资产负债结

　　构更趋合理，财务风险降低，公司的财务状况将进一步改善。

　　(2)盈利能力的变化

　　本次非公开发行完成后，募集资金投资项目的实施将增强公司的业务实力，

　　进一步发挥规模效益及整体协同作用，提高公司的业务收入水平;随着募投项目

　　的逐步实施，公司主营业务的盈利能力将进一步体现，长期盈利能力及可持续发

　　展能力将会较大提高。

　　(3)现金流量的变化

　　本次非公开发行完成后，公司筹资活动现金流入将大幅增加;在募集资金投

　　入使用后，公司投资活动现金流量也将大幅增加;未来随着募集资金拟投资项目

　　的实施，预计公司主营业务规模扩大且盈利能力提高，从而经营活动产生的现金

　　流入将得以增加，这将进一步改善公司的现金流状况;同时公司募集资金投资项

　　目短期内属于建设期，短期内公司经营性现金流出也将有所增加。

　　3、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易

　　及同业竞争等变化情况

　　(1)上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系变化情况

　　10

　　本次非公开发行完成后，公司与控股股东电子集团及其关联人之间的业务关

　　系不会发生重大变化。

　　(2)上市公司与控股股东及其关联人之间的管理关系变化情况

　　本次非公开发行完成后，公司与控股股东电子集团及其关联人之间的管理关

　　系不会发生重大变化。

　　(3)上市公司与控股股东及其关联人之间的关联交易变化情况

　　本次非公开发行完成后，公司与控股股东电子集团及其关联人之间的关联交

　　易不会发生重大变化，不涉及新的关联交易。

　　(4)上市公司与控股股东及其关联人之间的同业竞争变化情况

　　本次非公开发行不会导致电子集团及其关联人与本公司产生同业竞争;本次

　　非公开发行完成后，公司与电子集团及其关联人之间不存在同业竞争。

　　4、本次发行完成后，上市公司的资金占用及担保情况

　　本次非公开发行完成后，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用

　　的情形，也不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形。公司将继续严格执行

　　相关法律法规和公司管理制度，确保公司资金、资产不被控股股东及其关联人占

　　用，也不存在上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形。

　　5、关于公司负债结构的讨论和分析

　　截至 2011 年 9 月 30 日，公司合并资产负债率为 37.06%(未经审计)，合

　　并资产负债结构相对适中。本次发行将提高公司所有者权益，财务结构将得以优

　　化，财务风险得到有效释放。

　　公司不存在通过本次发行大量增加负债(包括或有负债)的情况，不存在负

　　债比例过低、财务成本不合理的情况。

　　六、独立董事意见

　　根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准

　　则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司董事选任与行

　　为指引》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》、《独立董事制度》的相关规

　　定，本公司事前就上述关联交易通知了独立董事，提供了相关资料并进行了必要

　　的沟通，获得了独立董事的认可。因此，独立董事同意公司与电子集团重新签署

　　的附生效条件的《股份认购协议》，并同意将非公开发行股票相关议案提交公司

　　11

　　第五届董事会第五次会议审议。

　　在公司第五届董事会第五次会议上，独立董事认真审核了本次非公开发行股

　　票方案并发表独立意见，认为：在市场形势发生变化的情况下，董事会对原审议

　　通过的非公开发行股票方案进行调整，有利于保证本次非公开发行股票工作的顺

　　利进行。公司本次非公开发行股票的方案切实可行，募集资金投资项目市场前景

　　良好。本次发行完成后有利于提高公司的资产质量、改善财务状况、增强持续盈

　　利能力，符合公司的长远发展目标和股东的利益。公司控股股东江西省电子集团

　　有限公司认购本次非公开发行的部分股票，构成重大关联交易，联创光电已与电

　　子集团重新签订了附生效条件的《股份认购协议》， 2011年7月7日双方签订的《股

　　份认购协议》终止，协议的形式、内容与签订程序均符合相关法律法规，系双方

　　真实意思的表示;该关联交易事项公允、公平、合理，董事会表决程序合法，体

　　现了控股股东对公司的支持和信心，有利于公司发展，符合公司与全体股东的利

　　益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。关联董事回避了对相

　　关涉及重大关联交易议案的表决，符合有关法律、法规和公司章程的规定。

　　七、董事会表决情况

　　表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票

　　董事伍锐先生任江西省电子集团有限公司董事长、赣商联合股份有限公司执

　　行董事，董事胡著平先生、王均豪先生、卢革胜先生任赣商联合股份有限公司董

　　事，为公司关联董事，按照《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本议案回

　　避表决。

　　八、备查文件目录

　　1、公司第五届董事会第五次会议决议;

　　2、公司第五届监事会第五次会议决议;

　　3、公司与电子集团签署的附条件生效的《股份认购协议》;

　　4、江西联创光电科技股份有限公司独立董事关于公司 2011 年非公开发行股

　　票涉及重大关联交易的独立意见;

　　5、《江西联创光电科技股份有限公司非公开发行 A 股股票预案(修订稿)》。

　　特此公告。

　　江西联创光电科技股份有限公司董事会

　　二〇一一年十一月四日