华天科技：国信证券股份有限公司关于公司非公开发行股票之上市保荐书

　　国信证券股份有限公司

　　关于天水华天科技股份有限公司

　　非公开发行股票之上市保荐书

　　深圳证券交易所：

　　经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)证

　　监许可2011889 号文核准，天水华天科技股份有限公司(以

　　下简称“华天科技”或“发行人”)向特定投资者非公开发行不

　　超过 7,500 万股 A 股股票(以下简称“本次发行”)，实际发行数

　　量为 32,900,000 股。国信证券股份有限公司(以下简称“国信

　　证券”或“本保荐人”)作为华天科技本次发行的保荐机构和主

　　承销商，认为华天科技本次发行的股票上市符合《中华人民共

　　和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行

　　管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及《深圳证

　　券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，特推荐华

　　天科技本次发行的股票在贵所上市交易。现将相关情况报告如

　　下：

　　一、发行人概况

　　(一)发行人基本资料

　　公司名称： 天水华天科技股份有限公司

　　1

　　股票上市地： 深圳证券交易所

　　股票简称： 华天科技

　　股票代码： 002185

　　法定代表人： 肖胜利

　　设立时间： 2003 年 12 月 25 日

　　注册地址： 甘肃省天水市秦州区双桥路 14 号

　　办公地址： 甘肃省天水市秦州区双桥路 14 号

　　邮政编码： 741000

　　电话号码： 86-938-8631816

　　传真号码： 86-938-8630216

　　互联网网址： www. tshtkj.com

　　电子信箱： htcwy2000@163.com

　　(二)发行人的设立与上市情况

　　华天科技系经甘肃省人民政府以甘政函[2003]146 号文《甘

　　肃省人民政府关于同意设立天水华天科技股份有限公司的批

　　复》的批准，由天水华天微电子有限公司、甘肃省电力建设投

　　资开发公司、杭州士兰微电子股份有限公司、杭州友旺电子有

　　限公司、自然人杨国忠和葛志刚、上海贝岭股份有限公司、无

　　锡硅动力微电子有限公司作为发起人，于 2003 年 12 月 25 日发

　　起设立的股份有限公司。经五联联合会计师事务所有限公司五

　　联验字(2003)第 1014 号《验资报告》审验确认，华天科技设

　　2

　　立时注册资本为 9,500 万元。

　　2004 年至 2006 年，经过两次现金增资后，华天科技注册资

　　本增加至 13,000 万元，并均经北京五联方圆会计师事务所有限

　　公司出具《验资报告》审验确认。

　　2007 年 11 月 20 日，发行人在深圳证券交易所上市，向社

　　会公众募集 4,400 万股，经北京五联方圆会计师事务所有限公司

　　出具的《验资报告》(五联方圆验字[2007]第 030 号)验证，发

　　行人股本为 17,400 万元。

　　2009 年至 2010 年，经过三次增本公积转增股本后，华天科

　　技股本增加至 37,323 万元。

　　(三)发行人主营业务

　　发行人主营业务是半导体集成电路的封装与测试，目前集

　　成电路封装产品已有 TO、SIP/ZIP、DIP/SDIP、SOT、SOP、SSOP、

　　TSSOP/eTSSOP、QFP/LQFP/TQFP、QFN、DFN、BGA/LGA 和

　　MCM/MCP 等多个系列，封装测试的 IC 产品主要用于家电、数

　　字通讯、无线通信、电源管理、汽车电子等领域。

　　发行人管理层及技术骨干曾于 1989 年参与组建了国内第一

　　条小外形集成电路封装生产线，积累了相当丰富的工艺技术和

　　管理经验。近几年来，发行人通过持续不断的实施塑封集成电

　　路封装生产线技术改造，使得生产线的封装能力逐年提高，集

　　成电路年封装能力从 2004 年的 10 亿块增加到 2010 年的 60 亿

　　3

　　块。产品符合国际标准，已具备了规模化系列化封装、测试能

　　力，可以满足国内外不同客户集成电路的封装、测试需要。

　　经过多年的密切合作，发行人与国内外 600 多家客户形成

　　了稳定的合作伙伴关系。

　　发行人近年来业务增长迅猛，销售收入从 2004 年的 2.15

　　亿元增长到 2010 年的 11.61 亿元。根据赛迪顾问的统计，发行

　　人 2010 年销售收入位列国内内资集成电路封装测试企业第三

　　位。

　　(四)发行人近三年及一期的主要财务数据

　　1、合并资产负债表主要数据

　　单位：元

　　项 目 2011-6-30 2010-12-31 2009-12-31 2008-12-31

　　资产总额 2,023,105,340.28 1,741,504,924.80 1,311,514,713.58 1,152,610,372.81

　　负债总额 932,079,636.54 723,294,081.81 392,018,035.22 310,611,472.37

　　所有者权益 1,091,025,703.74 1,018,210,842.99 919,496,678.36 841,998,900.44

　　归属于母公

　　司所有者权 1,085,894,931.31 1,013,736,585.38 915,848,024.87 838,779,666.64

　　益合计

　　2、合并利润表主要数据

　　单位：元

　　项 目 2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度

　　营业收入 646,881,942.90 1,161,237,632.02 777,436,881.45 742,498,154.65

　　营业利润 75,280,141.40 122,696,013.75 85,415,000.65 79,236,242.35

　　利润总额 87,646,068.32 130,945,149.94 89,571,065.64 79,643,272.82

　　净利润 72,814,860.75 113,069,164.63 77,617,061.17 68,983,368.28

　　归属于母公司 72,158,345.93 111,871,226.26 77,139,928.19 68,538,479.25

　　4

　　股东的净利润

　　3、合并现金流量表主要数据

　　单位：元

　　项 目 2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度

　　经营活动产生的现

　　102,777,704.44 292,492,802.70 232,522,604.07 89,949,394.66

　　金流量净额

　　投资活动产生的现

　　-437,344,597.51 -214,510,396.04 -224,917,432.80 -143,766,604.91

　　金流量净额

　　筹资活动产生的现

　　208,590,587.48 179,441,472.89 -36,091,803.74 44,255,471.57

　　金流量净额

　　现金及现金等价物

　　-127,251,935.42 255,898,370.12 -28,552,299.68 -10,231,972.25

　　净增加额

　　4、发行人近三年主要财务指标

　　2011-6-30 2010-12-31 2009-12-31 2008-12-31

　　财务指标

　　/2011 年 1-6 月 /2010 年度 /2009 年度 /2008 年度

　　流动比率(倍) 1.14 1.52 1.95 2.20

　　速动比率(倍) 0.93 1.29 1.68 1.96

　　资产负债率(%)(合并) 46.07 41.53 29.89 26.95

　　应收账款周转率(次/年) 5.80 5.20 4.45 5.12

　　存货周转率(次/年) 7.74 8.29 7.59 9.12

　　每股经营活动产生的现金流

　　0.28 0.78 0.81 0.34

　　量净额(元)

　　归属于上市公司股东的每股

　　2.91 2.72 3.19 3.21

　　净资产(元)

　　扣除非经常性损益后的基

　　0.19 0.28 0.20 0.18

　　本每股收益(元)

　　扣除非经常性损益后的稀

　　0.19 0.28 0.20 0.18

　　释每股收益(元)

　　扣除非经常性损益后加权

　　5.87 10.89 8.39 8.50

　　平均净资产收益率(%)

　　5

　　二、本次发行的基本情况

　　(一)股票类型：人民币普通股(A 股)

　　(二)股票面值：1.00 元

　　(三)发行方式：向特定对象非公开发行

　　(四)发行数量：32,900,000 股

　　(五)发行价格：本次发行定价基准日为本次发行董事会

　　决议公告日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日华天科

　　技股票交易均价的 90%，即不低于 11.12 元/股。

　　华天科技和国信证券根据本次发行的申购情况对有效申购

　　进行了统计，依次按照价格优先、认购数量优先、收到《申购

　　报价单》传真时间优先的原则，最终确定本次发行的发行价格

　　为 11.12 元/股。

　　(六)募集资金数量：本次发行募集资金总额为

　　365,848,000 元，扣除发行费用 15,330,000.00 元，募集资金净

　　额为 350,518,000.00 元。

　　(七)发行对象：本次发行的发行对象为证券投资基金管

　　理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公

　　司、合格境外机构投资者(含上述投资者的自营账户或管理的

　　投资产品账户)、其他境内法人投资者和自然人等不超过 10 名

　　的特定对象。经过对特定投资者的认购价格和数量进行薄记建

　　6

　　档并经中国证监会同意后，本次发行对象确定为以下投资者：

　　序号 投资者全称 获配股数(股)

　　1 上海丹晟创业投资有限公司 8,400,000

　　2 宁波市鄞州齐智投资顾问有限公司 7,200,000

　　3 上海涌信投资发展中心(有限合伙) 6,800,000

　　4 杭州士兰微电子股份有限公司 4,500,000

　　5 杭州友旺电子有限公司 3,000,000

　　6 杨国忠 3,000,000

　　合 计 32,900,000

　　(八)本次发行股份的锁定期：本次发行对象认购的股票

　　自股票上市之日起 12 个月内不得转让。

　　三、本保荐人与发行人之间关联关系情况的说明

　　本保荐人保证与发行人之间不存在下列可能影响公正履行

　　保荐职责的情形：

　　1、保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发

　　行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方的股份;

　　2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保

　　荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方的股份;

　　3、保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理

　　人员拥有发行人权益、在发行人任职;

　　4、保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人

　　控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资;

　　7

　　5、其他能够影响保荐人及其保荐代表人公正履行保荐职责

　　的关联关系。

　　四、本保荐人承诺

　　(一)本保荐人已在证券发行保荐书中作出如下承诺：

　　1、有充分理由确信发行人符合规定的要求，且其证券适合

　　在证券交易所上市、交易;

　　2、有充分理由确信发行人申请文件和非公开发行相关文件

　　不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;

　　3、有充分理由确信发行人及其董事在非公开发行相关文件

　　中表达意见的依据充分合理;

　　4、有充分理由确信与其他中介机构发表的意见不存在实质

　　性差异;

　　5、保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉

　　尽责，对发行人申请文件进行了尽职调查、审慎核查;

　　6、保证保荐文件、与履行保荐职责有关的其他文件不存在

　　虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;

　　7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法

　　律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范;

　　8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务办法》

　　8

　　采取的监管措施。

　　(二)本保荐人构自愿按照《证券发行上市保荐业务管理

　　办法》的规定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运

　　作、信守承诺、信息披露等义务。

　　(三)本保荐人遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐

　　证券上市的规定，接受证券交易所的自律管理。

　　五、本保荐人对发行人持续督导期间的工作安排

　　事项 安排

　　在本次发行结束当年的剩余时间及之后 1 个完

　　(一)持续督导事项

　　整会计年度内对发行人进行持续督导

　　1、督导发行人有效执行并完善防止

　　根据相关法律法规，协助发行人制订、完善有

　　控股股东、实际控制人、其他关联

　　关制度，并督导其执行。

　　方违规占用发行人资源的制度。

　　2、督导发行人有效执行并完善防止

　　根据《公司法》、《上市公司治理准则》和《公

　　董事、监事、高级管理人员利用职

　　司章程》的规定，协助发行人制定有关制度并

　　务之便损害发行人利益的内控制

　　督导其实施。

　　度。

　　督导发行人的关联交易按照相关法律法规和

　　《公司章程》等规定执行，对重大的关联交易，

　　3、督导发行人有效执行并完善保障

　　本机构将按照公平、独立的原则发表意见。

　　关联交易公允性和合规性的制度，

　　发行人因关联交易事项召开董事会、股东大会，

　　并对关联交易发表意见。

　　应事先通知本保荐人，本保荐人可派保荐代表

　　人与会并提出意见和建议。

　　定期跟踪了解投资项目进展情况，通过列席发

　　4、持续关注发行人募集资金的专户

　　行人董事会、股东大会，对发行人募集资金投

　　存储、投资项目的实施等承诺事项。

　　资项目的实施、变更发表意见。

　　9

　　5、持续关注发行人为他人提供担保 督导发行人遵守《公司章程》及《关于上市公

　　等事项，并发表意见。 司为他人提供担保有关问题的通知》的规定。

　　6、督导发行人履行信息披露的义 关注并审阅发行人的定期或不定期报告;关注

　　务，审阅信息披露文件及向中国证 新闻媒体涉及公司的报道，督导发行人履行信

　　监会、证券交易所提交的其他文件。 息披露义务。

　　提醒并督导发行人根据约定及时通报有关信

　　(二)保荐协议对保荐人的权利、

　　息;根据有关规定，对发行人违法违规行为事

　　履行持续督导职责的其他主要约定

　　项发表公开声明。

　　(三)发行人和其他中介机构配合 对中介机构出具的专业意见存有疑义的，中介

　　保荐人履行保荐职责的相关约定 机构应做出解释或出具依据。

　　(四)其他安排 无。

　　六、本保荐人及保荐代表人联系方式

　　保荐人： 国信证券股份有限公司

　　上海市浦东新区民生路 1199 弄证大五道口广

　　办公地址：

　　场 1 号楼 15 层

　　保荐代表人： 马军、钮蓟京

　　联系电话： 021-60933192

　　传真： 021-60893197

　　七、其他需要说明的事项

　　无。

　　(以下无正文)

　　10

　　【本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于天水华天科技股份有

　　限公司非公开发行股票的上市保荐书》之签字盖章页】

　　保荐代表人：

　　马 军 钮蓟京

　　法定代表人：

　　何 如

　　国信证券股份有限公司

　　2011 年 月 日