时代出版：召开2011年度第一次临时股东大会的法律意见书

　　安徽承义律师事务所

　　关于时代出版传媒股份有限公司

　　召开2011年度第一次临时股东大会的法律意见书

　　承义证字[2011]第 104 号

　　致：时代出版传媒股份有限公司

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东

　　大会规则》等法律法规和其他规范性文件的要求，安徽承义律师事务所接受时代

　　出版传媒股份有限公司(以下简称“时代出版”)的委托，指派鲍金桥、孙庆龙

　　律师(以下简称“本律师”)就时代出版召开 2011 年度第一次临时股东大会(以

　　下简称“本次股东大会”)出具法律意见书。

　　一、本次股东大会召集人资格和召集、召开的程序

　　经核查，本次股东大会是由时代出版第四届董事会召集，会议通知已提前十

　　五日刊登在中国证监会指定的信息披露报刊和上海证券交易所网站上。本次股东

　　大会已按公告的要求如期召开。本次股东大会的召集人资格和召集、召开程序符

　　合法律、法规、规范性文件和公司章程的规定。

　　二、本次股东大会出席人员的资格

　　经核查，出席本次股东大会的时代出版股东和授权代表共 7 名，持有时代出

　　版 352,353,540 股，均为截止至 2011 年 10 月 21 日下午交易结束后在中国证券

　　登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的时代出版股东。时代出版董事、监

　　事、其他高级管理人员及本律师也出席了本次股东大会。出席本次股东大会的人

　　员资格符合法律、法规、规范性文件和公司章程的规定。

　　三、本次股东大会的提案

　　本次股东大会审议的提案为《关于变更募集资金投资项目——出版物物流项

　　目的议案》、《关于修改公司<章程>个别条款的议案》。上述提案由时代出版第

　　四届董事会提出，所有提案均提前十五日进行了公告。本次股东大会没有临时提

　　案。本次股东大会的提案人资格及提案提出的程序均符合法律、法规、规范性文

　　件和公司章程的规定。

　　四、本次股东大会的表决程序和表决结果

　　经核查，本次股东大会按照《上市公司股东大会规则》和公司章程规定的表

　　决程序，采取现场书面投票表决的方式，就提交本次股东大会审议的提案进行了

　　投票表决。两名股东代表、一名监事和本律师对表决票进行了清点和统计，并当

　　场宣布了表决结果，出席会议的股东和股东代表没有提出异议。本次股东大会的

　　提案均获有效表决权通过。本次股东大会的表决结果与本次股东大会决议一致。

　　本次股东大会表决程序和表决结果均符合法律、法规、规范性文件和公司章程的

　　规定。

　　五、结论意见

　　综上所述，本律师认为：时代出版本次股东大会的召集人资格和召集、召开

　　程序、出席会议人员的资格、提案、表决程序和表决结果均符合法律、法规、规

　　范性文件和公司章程的规定;本次股东大会通过的有关决议合法有效。

　　安徽承义律师事务所　　　　　　 负责人：鲍金桥

　　经办律师：鲍金桥

　　孙庆龙

　　二○一一年十月二十七日