ST筑信：公告

　　股票代码：600515　　　　 股票简称：ST 筑信　　　　　公告编号：临 2011-038

　　海南筑信投资股份有限公司

　　关于本公司与海航国际旅游岛开发建设(集团)有限

　　公司签订《海南筑信投资股份有限公司 2011 年非公

　　开发行股票认购合同》及其补充协议的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

　　或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、概述

　　本公司分别于 2011 年 8 月 19 日、2011 年 9 月 11 日与海航国际旅游岛开发

　　建设(集团)有限公司(以下简称“海岛建设”)签订了《海南筑信投资股份有

　　限公司 2011 年非公开发行股票认购合同》、《海南筑信投资股份有限公司 2011

　　年非公开发行股票认购合同之补充协议》。

　　因本公司和海岛建设属同一实际控制人控制，海岛建设为本公司关联方，此

　　交易构成关联交易，本公司第六届董事会第二十一次会议审议了《关于公司本次

　　发行涉及关联交易事项的议案》，关联董事李爱国先生、李同双先生、曾标志先

　　生、吴恕先生、张佩华先生、田淼先生已回避表决，以 3 票同意，0 票反对，0

　　票弃权，审议通过了上述议案。

　　本次交易须经公司股东大会审议通过，与该关联交易有利害关系的关联人将

　　放弃行使在股东大会上对该议案的投票权，且公司本次非公开发行提交中国证监

　　会批准后方可实施。

　　二、关联方介绍

　　海航国际旅游岛开发建设(集团)有限公司成立于 2010 年 10 月 12 日;住

　　所：海南洋浦保税港区贸易物流大厦 302 房;法定代表人：李爱国;注册资本：

　　45 亿元人民币;经营范围：商业、酒店及高尔夫球场的投资与管理;能源、交

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　　通、新技术、新材料的投资开发与股权运作;旅游项目开发;农业项目开发;投

　　资咨询服务。

　　三、《海南筑信投资股份有限公司 2011 年非公开发行股票认购合同》及其

　　补充协议的主要内容

　　㈠非公开发行附条件生效的股份认购合同的基本信息如下：

　　甲方：海南筑信投资股份有限公司

　　乙方：海航国际旅游岛开发建设(集团)有限公司

　　甲方 2011 年非公开发行股票事宜经中国证监会审核通过后正式发行股票

　　(以下简称“标的股票”)时，由乙方以 7.9 亿元并根据合同的规定和条件认购

　　全部标的股票。

　　合同生效条件如下：

　　本合同经甲乙双方授权代表签署并盖章后成立，并且在以下条件全部得到满

　　足后生效：

　　(1)本合同获得甲方董事会和股东大会的批准;

　　(2)甲方董事会和股东大会已审议批准《关于海航国际旅游岛开发建设(集

　　团)有限公司以人民币现金注入方式代替海航置业控股(集团)有限公司履行“股

　　权分置改革资产注入承诺”的议案》，同意海航国际旅游岛开发建设(集团)有

　　限公司以人民币现金注入方式代替海航置业控股(集团)有限公司履行“股权分

　　置改革资产注入承诺”;

　　(3)甲方股东大会已豁免乙方的要约收购义务;

　　(4)中国证监会已豁免乙方的要约收购义务;

　　(5)甲方本次非公开发行股票申请获得中国证监会的核准。

　　㈡补充协议的基本信息如下：

　　1、合同主体及签订时间

　　2

　　发行人：海南筑信投资股份有限公司(甲方)

　　认购人：海航国际旅游岛开发建设(集团)有限公司(乙方)

　　签订时间：2011 年 9 月 11 日

　　2、补充协议主要内容

　　甲乙双方同意并确认，乙方以人民币 7.9 亿元的金额认购甲方 2011 年非公

　　开发行的全部标的股票。标的股票的发行价格为不低于甲方第六届董事会第二十

　　一次(临时)会议决议公告日前二十个交易日甲方股票交易均价的 90%，即至少

　　不低于 6.21 元/股。如按每股 6.21 元的认购价格，乙方以 7.9 亿元的认购资金

　　可认购甲方本次非公发行的 127,214,171 股股票。

　　本补充协议如有未尽事宜，甲乙双方应及时协商，并订立书面补充协议。

　　书面补充协议构成本补充协议不可分割的一部分。

　　本补充协议未涉及事项，以《海南筑信投资股份有限公司 2011 年非公开发

　　行股票认购合同》为准。

　　四、定价方式

　　公司本次非公开发行股票的定价基准日为公司第六届董事会第二十一次(临

　　时)会议决议公告日。

　　本次非公开发行股票的发行价格为不低于公司第六届董事会第二十一次(临

　　时)会议决议公告日前二十个交易日股票交易均价的90%，即不低于6.21元/股

　　(注：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交

　　易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量)。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增

　　股本等除权除息事项，应对发行底价进行除权除息处理。具体发行价格由董事会

　　或其授权人士根据股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构

　　协商确定。

　　五、交易目的及影响

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　　首先，海航国际旅游岛开发建设(集团)有限公司以人民币现金注入方式代

　　替海航置业控股(集团)有限公司履行“股权分置改革资产注入承诺”;其次，

　　通过本次关联交易即向关联方非公开发行募集资金，可进一步提高公司偿债能

　　力，确保债务结构更为合理，同时通过节约公司利息支出，提高公司盈利水平(详

　　见本公司此前披露的<海南筑信投资股份有限公司 2011 年非公开发行股票预案>、

　　<本次非公开发行股票募集资金使用可行性报告>)。

　　六、独立董事事前认可意见

　　作为公司独立董事，就关于本公司拟与海航国际旅游岛开发建设(集团)有

　　限公司签订《海南筑信投资股份有限公司 2011 年非公开发行股票认购合同》及

　　其补充协议事项，通过认真审阅有关材料，与公司相关管理层人员进行了询问和

　　沟通后，发表如下独立意见：

　　海航国际旅游岛开发建设(集团)有限公司认购本次非公开发行的全部股份，

　　有利于降低公司整体资产负债率及增强公司竞争实力，有利于公司长期战略决策

　　的实施，是对公司的发展的积极支持。同意海航国际旅游岛开发建设(集团)有

　　限公司认购公司本次非公开发行的全部股份。

　　上述议案需提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　海南筑信投资股份有限公司董事会

　　二〇一一年九月十四日