美尔雅：关于网络传闻的澄清公告

　　股票代码 600107　　　　　股票简称 美尔雅　　　　　编号：2011012

　　湖北美尔雅股份有限公司关于网络传闻的澄清公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

　　或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　自8月21日起在新浪网、股吧等相关网站转载有署名thetruth网民在香港

　　I-Services网络公司发表了《杨闻孙，搞垮美尔雅的罪人》，近期有关媒体也有

　　关注，根据上海证券交易所上市规则的有关规定，经公司自查并函证控股股东湖

　　北美尔雅集团有限公司(以下简称“美尔雅集团”)核实，现就有关事项作出澄

　　清。

　　1、网贴中列举杨闻孙三大罪状，本公司澄清如下：

　　自2002年黄石市市委、市政府调整美尔雅集团公司领导班子以来，杨闻孙带

　　领的管理团队将一个濒临破产的企业集团走出了困境，成功化解了历史遗留的美

　　尔雅集团公司占用上市公司非经营性资金2.4亿元问题，推动了本公司股权分置

　　改革顺利实施;成功化解了GL亚洲毛里求斯第二有限公司受让信达资产管理公司

　　对外转让的中国银行黄石分行剥离本公司、集团公司及下属的关联公司不良债权

　　资产包本金169,870,851.73元和3,700,000美元(其中本公司人民币借款本金

　　12483万元、370万美元)的债务纠纷问题，解决了集团公司和本公司最大的债务

　　纠纷案。

　　近年来，本公司生产经营保持了稳定增长，上缴国家税收每年都有增长。美

　　尔雅作为首批荣获”中国驰名商标”的品牌得到不断发展和社会各界的广泛认

　　可，服装品牌经营涉足全国主要城市，尤其是湖北省武汉市，并辐射到湖北省主

　　要的乡镇。2011年3月美尔雅公司荣获杰克.第七届中国服装品牌年度大奖——品

　　质大奖。

　　1

　　公司2010年与2003年品牌服装收入增长情况见下表

　　项目　　　　　　　　　2003年　　　　　2010年　　　　 增长比例

　　服装主营业务收入(元)　　　　　144,620,797.51 287,863,908.59　　　　　99%

　　其中：内销品牌收入(元)　　　　65,278,671.33 189,999,187.65　　　　　191%

　　外销服装加工收入(元)　 79,342,126.18　　97,864,720.94　　　　 23%

　　服装主营业务毛利(元)　　　　　38,154,065.33　　99,979,454.08　　　　162%

　　其中：内销品牌服装毛利(元)　　22,456,711.95　　90,766,438.27　　　　304%

　　外销服装加工毛利(元)　　　15,697,353.38　　 9,213,015.81　　　　-41%

　　上缴税费(元)　　　　　　　　　 8,371,377.40　　34,374,599.82　　　　310%

　　专卖店(家)　　　　　　　　　　　　　　　　30　　　　　　　254　　　 717%

　　(以上数据均来自本公司已经审计的年度报告)

　　本公司2011年上半年经营数据详见本公司已经披露的2011年半年度报告。

　　本公司在销售、采购等方面建立了严格的内部管理制度，本公司中国市场的

　　内销业务均由本公司控股的湖北美尔雅销售有限公司直接经营，本公司只允许所

　　属的销售公司业务人员和经公司授权的经销商承接内销订单，经自查，未发现所

　　谓“转单”现象。同时本公司也不给予海外各类服装品牌在中国市场销售业务进

　　行贴牌加工，即使本公司下属控制子公司的日方股东，其拓展中国市场并在中国

　　市场销售的服装业务，本公司一律不予贴牌加工，从加工源头上保护美尔雅的品

　　牌。

　　本公司从事一部分海外市场的服装贴牌加工业务，贴牌加工业务均直接与外

　　商签订加工合同，亦不存在所谓“转单”现象。

　　美红公司为本公司同一股东控股的关联方，经函证该公司海外业务仅同丸红

　　株式会社和东京本部、大阪本部的纺织服装部发生业务关系，未承接其它第三方

　　的业务，亦未发现所谓“转单”现象。

　　本公司拓展中国市场的内销业务所采购的服装面料供应商主要有江苏阳光

　　呢绒服饰销售有限公司、鲁丰织染有限公司、江苏港洋实业股份有限公司、兰州

　　三毛实业股份有限公司、鲁泰纺织股份有限公司、江阴市振兴毛纺织厂、北京华

　　源万都科贸有限公司等国内相关面料企业。

　　2、关于建设银行转让美尔雅集团公司79.94%股权事项

　　2000年，为支持国有企业改制脱困，建立现代企业制度，根据国家有关政策，

　　2

　　建行对部分非剥离贷款实施了债转股，即将银行对企业的债权化为银行对企业持

　　有的股权，具体实施时由企业主管部门推荐，金融机构核实债权，经国务院批准，

　　国家经贸委下文批复实施债转股。2001年建行总行根据国家经贸委国经贸产业

　　【2001】1066号文件的要求，同意对建行总行营业部发放的湖北美尔雅集团有限

　　公司21000万元贷款实施债转股。受当时政策所限，建行不能直接持有并自行管

　　理该项债转股资产，委托中国信达资产管理公司代为实施持有并管理建行的债转

　　股资产。

　　期间，中国人民银行、银监会等国家四部委联合发文，报经国务院批准，同

　　意建设银行自行管理上述非剥离的债转股资产。

　　受银行法规的限制，建设银行不能参与企业的经营活动，为了还美尔雅集团

　　有限公司规范的法人治理结构，鉴于美尔雅集团有限公司经营状况逐步好转，按

　　银监会的要求，中国建设银行以建投函【2011】6号文批准同意转让其持有美尔

　　雅集团有限公司79.94%股权并在省级具有资质的产权交易所公开挂牌，征集意向

　　受让方。该项产权对外转让严格遵守了财政部《金融企业国有资产转让管理办法》

　　(【2009】54号文)等国家相关法规的有关规定。同时产权转让公告披露的交易

　　保证金也严格按照产权交易所的规定执行。

　　目前征集意向受让方的报名已于2011年7月26日截止，已经公开征集到的意

　　向受让方是：卓尔控股有限公司、华人创新集团上海科技有限公司、江阴市振兴

　　毛纺织厂。其中，江阴市振兴毛纺织厂为本公司的面料供应商。本公司管理层没

　　有参与上述股权收购行为，亦未与意向收购方中任何一方有联合做托收购股权的

　　行为。按上述产权转让程序的要求，由黄石市国资委聘请的大信会计师事务所对

　　报名有意向受让方的企业进行了尽职调查，美尔雅集团有限公司的职工代表和管

　　理层对意向受让方进行了民主评议，黄石市公证处派出了两名公证员现场全程监

　　督了该民主评议会，对职工代表、管理层的现场记名投票表决进行了现场公证，

　　公证书及投票表决结果提交给了黄石市国资委。同时黄石市国资委也组织专家对

　　报名的意向受让方从美尔雅发展的投融资方案、财务尽职调查、民主评议、产业

　　关联度、品牌知名度、管理能力、商业信用等多个方面进行了资格审查。

　　8月底，黄石市国资委已经将资格审查的评审意见提交给了建行湖北省分行，

　　目前转让方建行湖北省分行正对上述事项履行报批程序，究竟哪方具有资格收

　　购，目前我公司尚不清楚。

　　3

　　建设银行转让其持有美尔雅集团有限公司79.94%股权事项均依据我国相关

　　法律法规所规定的程序推进实施，不存在“个人导演行为”。

　　3、美尔雅集团有限公司高度关注上述网上传闻，经自查没有发现网上传闻

　　所列杨闻孙搞垮美尔雅公司之事项，对新浪网新浪股吧文中有人歪曲客观事实等

　　事项，美尔雅集团有限公司和本公司已经向黄石市人民政府进行了汇报，湖北美

　　尔雅集团有限公司已经聘请湖北人本律师事务所王敏律师向社会发出了律师声

　　明书：“一、自 2011 年 8 月 21 日起署名为 thetruth 的网民在新浪网新浪股吧

　　上发表了《杨闻孙，搞垮美尔雅的罪人》一文，该文内容违背、歪曲客观事实，

　　给生产经营造成不利影响，严重侵害了湖北美尔雅集团有限公司及其法定代表人

　　杨闻孙董事长的名誉权。二、湖北美尔雅集团有限公司欢迎社会各界通过正常合

　　规的各种渠道提出建议、意见和批评。敬告发布违背、歪曲客观事实帖子的网民

　　立即停止继续侵害湖北美尔雅集团有限公司及其法定代表人杨闻孙董事长名誉

　　权的言行。三、若有进一步侵害湖北美尔雅集团有限公司及其法定代表人的杨闻

　　孙董事长名誉权的言行，湖北美尔雅集团有限公司将通过合法途径维护自身合法

　　权益，并保留依法追究侵权者一切法律责任的权利。”

　　4、近年来杨闻孙董事长先后荣获 2008 年湖北省五一劳动奖章、2009 年湖

　　北省劳动模范、2010 年全国劳动模范，是黄石市国有企业改革脱困的先进人物，

　　《杨闻孙，搞垮美尔雅的罪人》一文，亦同样严重侵害了本公司名誉权，破坏了

　　本公司正常的生产经营秩序，给社会稳定带来了及其恶劣的影响，客观上造成了

　　本公司股票价格在近期连续下跌，给持有美尔雅股票的投资者带来了巨大损失，

　　本公司将保留依法追究相关责任者一切法律责任的权利。

　　5、目前本公司生产经营保持了稳定，近期本公司已经保质保量圆满完成了

　　中国人民解放军 07 式军官夏礼服的制作任务，获得了部队用户的高度评价。

　　本公司郑重提醒广大投资者，《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时

　　报》为本公司指定的信息披露报刊，本公司发布的信息以上述指定报刊刊登的公

　　告为准，请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　特此公告。

　　湖北美尔雅股份有限公司

　　2011年9月6日