晋亿实业(601002)关于公司向控股股东借款的关联交易公告

　　股票代码：601002 股票简称：晋亿实业 公告编号：临2011-010号

　　晋亿实业股份有限公司

　　关于公司向控股股东借款的关联交易公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　1、关联交易内容：本公司向控股股东晋正企业股份有限公司(以下简称“晋正企业”)借款人民币 1.5 亿元;

　　2、关联方回避事宜：鉴于晋正企业是本公司控股股东，根据有关规定，本次交易构成了关联交易。关联方董事在董事会审议该关联交易并进行表决时，均回避了表决;

　　3、交易对上市公司的影响：本次关联交易定价，不高于市场价格，对公司损益及资产状况无不良影响。

　　一、关联交易概述

　　为减轻本公司的融资成本及融资压力，加快实现公司转型升级、调整产品结构的战略目标，本公司向控股股东晋正企业借款人民币 1.5 亿元，借款期限不超过 3 年，借款利率为实际借款期限同期银行贷款基准利率下浮 5%。鉴于晋正企业是本公司控股股东，根据上海证券交易所《上市规则》和本公司《关联交易管理制度》的相关规定，本次交易构成了关联交易，需要履行相应的内部决策和信息披露程序。本公司召开董事会临时会议审议本议案前，已征得独立董事事前认可，同意提交本次董事会审议并就此次关联交易发表了独立意见。本公司召开董事会临时会议审议本议案时，蔡永龙、蔡林玉华、蔡晋彰三位关联董事回避了表决。该项议案同意票：6 票、反对票：0 票、弃权票：0 票。

　　此项关联交易总标的额为人民币 1.5 亿元，根据《晋亿实业股份有限公司关联交易管理制度》的有关规定，本议案尚需提交本公司股东大会审议。

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　　二、关联方介绍

　　1、晋正企业为本公司控股股东，该公司成立于 1995 年 12 月 11 日，是一家在英属维尔京群岛注册的从事国际商务的公司，注册资本为 6,200 万美元，董事长：蔡林玉华。

　　截至 2010 年 12 月 31 日，晋正企业总资产 103,241.78 万元人民币，净资产103,241.78 万元人民币(以上数据未经审计)。

　　三、关联交易标的基本情况

　　1、关联交易标的：人民币 1.5 亿元;

　　2、具体内容为：本公司向控股股东晋正企业借款人民币 1.5 亿元;

　　3、定价政策和定价依据：

　　上述关联交易的定价政策和定价依据，将遵循本公司《关联交易管理制度的相关规定，经双方友好协商一致，借款利率为实际借款期限同期银行贷款基准利率下浮 5%;

　　4、借款期限：不超过三年。

　　5、本次关联交易标的金额约占公司最近一期经审计净资产绝对值的 8.25

　　%。

　　四、本次关联交易的目的以及对上市公司的影响情况本次关联交易的目的是为了减轻本公司的融资成本及融资压力，加快实现公司转型升级、调整产品结构的战略目标，有力保障上市公司资金的需求，支持上市公司健康稳定的发展，不存在损害公司及广大投资者利益的情形。

　　五、独立董事的意见

　　公司关于召开第三届董事会 2011 年第二次临时会议的通知和会议资料在会前提交给各董事(包括独立董事)等与会人员，独立董事对本次关联交易进行了事前认可，同意本次重大关联交易的议案提交公司董事会审议。

　　根据中国证监会和上海证券交易所和《公司章程》等有关规定，我们认真审阅了关于本次关联交易的议案，基于独立判断的立场，特对本次关联交易发表了

　　如下独立意见：

　　1、根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，该议案构成了公司与控股股东之间的关联交易。董事会在审议该关联交易时，关联董事均回避了对该议案的表决。此关联交易的表决程序符合《公司法》等法律、法规及《公司章程》的规定。根据《晋亿实业股份有限公司关联交易管理制度》的有关规定，本议案尚需提交本公司股东大会审议。

　　2、上述关联交易是在关联双方协商一致的基础上进行的，交易金额、方式以及利率符合市场规则。本关联交易不会对公司持续经营能力造成影响，亦不存在损害公司及投资者利益的情形。

　　3、同意该项关联交易。

　　六、备查文件目录

　　1、公司第三届董事会 2011 年第二次临时会议决议;

　　2、独立董事对本次关联交易事项的意见;

　　3、公司与晋正企业签订的《借款协议》。

　　晋亿实业股份有限公司

　　董 事 会

　　二 0 一一年二月二十八日