启源装备:第三届董事会第十五次会议决议公告

证券代码:300140证券简称:启源装备 公告编号:2010-02



西安启源机电装备股份有限公司第三届董事会第十五次会议决议公告



本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

西安启源机电装备股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第十五次会议于2010年11月29日在公司二楼会议室以现场方式召开。会议通知于2010年11月23日以邮件和电话方式通知全体董事,会议应到董事9名,实际出席董事8名,独立董事李铁军委托独立董事莫会成进行表决。部分监事和高管列席了会议。会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。

会议由公司董事长赵友安先生主持,经与会董事审议,会议通过如下议案:

一、会议以9票同意,0票反对,0票弃权的表决结果,审议通过了《关于修改公司章程的议案》。

根据公司经营拓展的需要,同意将公司章程第二章第十四条修订为:

经依法登记,公司的经营范围是:光机电一体化装备设计、开发、制造、销售;自动控制技术与装置的开发、制造、销售;节能、环保技术与装备的开发、制造、销售;计算机和信息技术及软件开发、销售;工艺技术研究及技术咨询、技术转让、技术培训与技术服务;机电设备成套及总承包服务;自营、代理各类商品和技术的采购及销售业务;各类商品和技术的进出口经营(国家禁止和限制的进出口货物和技术除外);管道进料加工和“三来一补”业务。

本议案尚须提交股东大会审议通过。

二、会议以9票同意,0票反对,0票弃权的表决结果,审议通过了《关于设立募集资金专用账户的议案》。

根据《创业板股票上市规则》、《创业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规和规范性文件以及公司《募集资金管理办法》的相关规定和要求,公司设立以下募集资金专用账户:1、电工专用设备生产扩建项目资金户名:西安启源机电装备股份有限公司帐号:129902070310803开户银行:招商银行股份有限公司西安解放路支行该专户仅用于公司电工专用设备生产扩建项目募集资金的存储和使用。

2、电工专用设备研发中心建设项目资金户名:西安启源机电装备股份有限公司帐号:103214513498开户银行:中国银行股份有限公司西安凤城五路支行该专户仅用于公司电工专用设备研发中心建设项目募集资金的存储和使用。

3、“其他与主营业务相关的运营资金项目”资金户名:西安启源机电装备股份有限公司帐号:1209014210008087开户银行:中国民生银行股份有限公司西安经济技术开发区支行该专户仅用于公司超募资金的存储和使用。

三、会议以9票同意,0票反对,0票弃权的表决结果,审议通过了《关于签署募集资金三方监管协议的议案》。

为规范公司募集资金管理和使用,保护投资者权益,根据《创业板股票上市规则》、《创业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规和规范性文件以及公司《募集资金管理办法》的相关规定和要求。公司、西部证券分别与招商银行股份有限公司西安解放路支行、中国银行股份有限公司西安经济开发区支行、中国民生银行股份有限公司西安分行签署三方监管协议。

内容详见中国证监会创业板指定信息披露网站同期披露的《西安启源机电装备股份有限公司关于签署募集资金三方监管协议的公告》。

四、会议以9票同意,0票反对,0票弃权的表决结果,审议通过了《关于使用部分“其他与主营业务相关的运营资金项目”募集资金永久性补充流动资金的议案》。

为提高募集资金使用效率,在满足公司募集资金投资项目资金需求的前提下,根据《创业板股票上市规则》、《创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第1号—超募资金使用(修订)》,结合公司生产经营的需要,公司决定使用部分“其他与主营业务相关的运营资金项目”募集资金4800万元补充流动资金。

公司独立董事、监事会、保荐机构分别对此事项发表了同意意见。

本次“其他与主营业务相关的运营资金项目”募集资金使用的详细情况详见中国证监会创业板指定信息披露网站同期披露的《西安启源机电装备股份有限公司关于使用部分“其他与主营业务相关的运营资金项目”募集资金永久性补充流动资金的公告》。

本次“其他与主营业务相关的运营资金项目”募集资金永久性补充流动资金自董事会审议通过和本公告发布之日起实施。

五、会议以9票同意,0票反对,0票弃权的表决结果,审议通过了《关于董事会换届选举暨第四届董事会董事候选人提名的议案》。

公司第三届董事会任期届满,根据《公司法》、《公司章程》等有关规定,第四届董事会由9名董事组成,其中独立董事3名。经公司董事会提名委员会审核,董事会同意提名赵友安、郝小更、孙惠、姜群、李世坤、王学成为非独立董事候选人;刘杰、莫会成、李铁军为独立董事候选人(以上董事候选人简历见附件)。公司独立董事刘杰、莫会成、李铁军发表了独立意见,认为公司第四届董事会董事候选人的任职资格、提名程序均符合《公司法》、《公司章程》的有关规定,同意此次董事会的提名。

本议案经董事会审议通过后,需提交公司股东大会采用累积投票制选举产生第四届董事会董事成员,其中独立董事候选人需报深圳证券交易所审核无异议后,提请公司股东大会选举。

六、会议以9票同意,0票反对,0票弃权的表决结果,审议通过了《关于提议召开2010年第二次临时股东大会的议案》。

公司定于2010年12月16日(星期四)在公司会议室召开2010年第二次临时股东大会,本次股东大会采取现场表决的方式进行。

内容详见中国证监会创业板指定信息披露网站同期披露的《西安启源机电装备股份有限公司关于召开2010年第二次临时股东大会的通知》

特此公告。西安启源机电装备股份有限公司董事会

二〇一〇年十一月二十九日附件:

公司第四届董事会董事候选人简历

1、赵友安先生,公司董事长,1963年生,中国国籍,无境外居留权,硕士研究生,教授级高级工程师。曾任机械工业部第七设计研究院党委委员、副院长,中机国际工程咨询设计总院院长、党委副书记,中国新时代国际工程公司总经理、董事长、党委书记,新时代健康产业(集团)公司董事长、党委书记,中国新时代控股(集团)公司副总裁,现任中国节能环保集团公司副总经理兼中国新时代国际工程公司董事长。除在公司控股股东中国新时代国际工程公司处担任董事长外,与其他持有公司5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系;未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒;不存在《创业板上市公司规范运作指引》第3.1.3条所规定的情形。

2、郝小更先生,公司董事,1965年生,中国国籍,无境外居留权,硕士研究生,教授级高级工程师。曾任机械工业部第七设计研究院院办副主任、人事处处长、院长助理,中机国际工程咨询设计总院副院长、党委委员,中国新时代国际工程公司董事、副总经理,本公司总经理,现任国际工程公司总经理、党委副书记。除在公司控股股东中国新时代国际工程公司处担任总经理、党委副书记外,与其他持有公司5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系;未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒;不存在《创业板上市公司规范运作指引》第3.1.3条所规定的情形。

3、姜群先生,公司董事、总经理、总工程师,1960年生,中国国籍,无境外居留权,EMBA,教授级高级工程师、国务院特殊津贴专家。曾任本公司经营开发部主任、总工程师、副总经理、常务副总经理,现兼任启源软件董事长。持有公司股份38.1万股,与其他持有公司5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系;未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒;不存在《创业板上市公司规范运作指引》第3.1.3条所规定的情形。

4、孙惠女士,公司董事,1962年生,中国国籍,无境外居留权,大学本科,高级工程师。曾任机械工业部第七设计研究院项目总设计师、院总工程师助理,中机国际工程咨询设计总院外经公司副总经理、工业院副总工兼工业院副院长、院长助理,现任中国新时代国际工程公司副总经理、中机(工程)启源咨询设计有限公司总经理。除在公司控股股东中国新时代国际工程公司处担任副总经理外,与其他持有公司5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系;未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒;不存在《创业板上市公司规范运作指引》第3.1.3条所规定的情形。

5、李世坤先生,公司董事,1956年生,中国国籍,无境外居留权,硕士研究生,教授级高级工程师、国务院特殊津贴专家。曾任西安筑路机械厂设计科工程师、高级工程师、研究所副所长、所长、厂副总工程师,西安筑路机械有限公司总工程师、常务副总经理,现任中交西安筑路机械有限公司董事、总经理、党委副书记。除在公司股东中交西安筑路机械有限公司处担任总经理、党委副书记外,与其他持有公司5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系;未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒;不存在《创业板上市公司规范运作指引》第3.1.3条所规定的情形。

6、王学成先生,公司董事,1962年生,中国国籍,无境外居留权,硕士研究生,高级会计师。曾任陕西省纺织工业公司展销部会计,西安筑路机械厂财务科会计、副科长、财务部主任、财务部部长,现任中交西安筑路机械有限公司副总经理。除在公司股东中交西安筑路机械有限公司处担任副总经理外,与其他持有公司5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系;未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒;不存在《创业板上市公司规范运作指引》第3.1.3条所规定的情形。

7、刘杰先生,公司独立董事,1963年生,中国国籍,无境外居留权,博士,教授级高级工程师。曾任沈阳变压器有限责任公司副总工程师、总经理、董事长,东北输变电设备集团公司副总工程师、副董事长、总经理;现任沈阳变压器研究院股份有限公司总经理(院长),辽宁省电工技术学会理事长。其与其他持有公司5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系;未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒;不存在《创业板上市公司规范运作指引》第3.1.3条所规定的情形。

8、李铁军先生,公司独立董事,1970年生,中国国籍,无境外居留权,硕士研究生,讲师、注册会计师。曾任贵州长征电器股份有限公司独立董事,现任西安交通大学管理学院讲师,兼任西安投资控股有限公司财务总监、陕西烽火电子股份有限公司独立董事、中国(海南)改革发展研究院客座教授。其与其他持有公司5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系;未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒;不存在《创业板上市公司规范运作指引》第3.1.3条所规定的情形。

9、莫会成先生,公司独立董事,1962年生,中国国籍,无境外居留权,硕士研究生,教授级高级工程师。曾任西安微电机研究所电机设计员、电机设计工程师、室主任、总工程师助理、副所长,现任西安微电机研究所所长,兼任全国微电机标准化委员会主任委员、国家微电机质量监督检验中心主任、中国电器工业协会微电机分会理事长、国家微电机实验室主任、西安市青年企业家协会副会长、国防科工委、总装备部、信息产业部项目评审专家、西安交通大学、湖南大学兼职教授。其与其他持有公司5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系;未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒;不存在《创业板上市公司规范运作指引》第3.1.3条所规定的情形。