辉丰股份:平安证券有限责任公司关于公司首次公开发行股票部分超募资金使用

平安证券有限责任公司关于江苏辉丰农化股份有限公司首次公开发行股票部分超募资金使用计划的保荐意见



平安证券有限责任公司(以下简称“平安证券”或“保荐机构”)作为江苏辉丰股份有限公司(以下简称“公司”或“辉丰股份”)首次公开发行股票并上市的保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《中小企业板上市公司募集资金管理细则》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29号:超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等相关规定,对辉丰股份部分超募资金使用计划进行了审慎调查,发表如下保荐意见:

一、辉丰股份首次公开发行股票募集资金情况经中国证券监督管理委员会证监许可〔2010〕1395号文核准,江苏辉丰农化股份有限公司向社会公开发行人民币普通股股票2,500万股,每股发行价格48.69元,募集资金总额为1,217,250,000元,扣除发行费用75,356,433.60元 ,本次募集资金净额为1,141,893,566.40元,较原636,420,000.00元的募集资金计划超额募集505,473,566.40元。以上募集资金业经天健会计师事务所有限公司出具天健验〔2010〕323号验资报告审验确认。

二、本次部分超募资金拟使用计划

根据公司发展规划及实际生产经营需要,为提高资金使用效率,提升公司经营效益,经公司第四届董事会第六次会议审议批准,公司将使用20,000万元超募资金分别用于偿还银行贷款及补充公司流动资金。

1、以部分超募资金偿还银行借款根据本次超额募集资金的实际情况,结合公司财务状况及生产经营需求,为减少财务费用,增加公司经营效益,公司拟将部分超额募集资金14,898.36万元用于偿还银行贷款。

2、以部分超募资金永久性补充流动资金随着公司生产经营规模的快速扩大,公司经营流动资金需求量增加。公司将5,101.64万元超募资金补充公司流动资金有利于提高募集资金使用效率,降低财务费用,提升企业盈利能力,促使公司业务的拓展和提升,确保实现公司的经营目标,从而给股东以更大的投资回报。

三、平安证券对辉丰股份本次部分超募资金使用计划的核查意见经核查,平安证券发表以下保荐意见:

公司最近十二个月内未进行证券投资等高风险投资,并承诺本次使用超募资金后十二个月内不进行证券投资等高风险投资;关于使用20,000万元超募资金分别用于偿还银行贷款及补充公司流动资金的事项,公司履行了必要的决策程序及相关信息披露义务,作出了必要的承诺事项,独立董事、监事会均发表了明确同意意见,符合深圳证券交易所《中小企业板上市公司募集资金管理细则》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29号:超募资金使用及募集资金补充流动资金》等有关规定,不存在违规使用募集资金的情形;该超募资金使用计划符合公司发展战略,有助于提高公司的募集资金使用效率;保荐机构同意使用20,000万元超募资金分别用于偿还银行贷款及补充公司流动资金。

(以下无正文)(此页无正文,为《平安证券有限责任公司关于江苏辉丰农化股份有限公司首次公开发行股票部分超募资金使用计划的保荐意见》之签署页)保荐代表人:黄 澎 丰 赋

平安证券有限责任公司

2010年11月22日