IPO预披露文件微调 PE有限合伙协议频曝光

　　GP与LP所签订的有限合伙协议往往作为商业机密不为外人所知。但近期在证监会网站公布的部分招股预披露文件中，却频频公布相关PE/VC的有限合伙协议。这一细微变化似乎折射出监管层在进一步加强上市监管工作，尤其是对突击入股的PE/VC信息披露的要求明显提高。

　　近期，证监会网站挂出瑞尔机械的招股预披露文件。苏州松禾、南通松禾及深圳汇智均为公司的法人股东。其中苏州松禾持股750万股，占比10%;南通松禾和深圳汇智各持股375万股，占比5%。这三家PE均为2010年8月入股。2010年8月1日，瑞尔机械股东会通过决议，一致同意深圳汇智以1500万元货币资金认缴公司新增注册资本约84.6万元，占注册资本5.5%;南通松禾以1500万元货币资金认缴公司新增注册资本约84.6万元，占注册资本5.5%;苏州松禾以3000万元货币资金认缴公司新增注册资本约169.2万元，占注册资本11%。三家PE均以9.38倍市盈率入股，相当于即按注册资本1:17.73作价。此后，三家PE又分别转让部分股权给一自然人钱建林，从而达到披露招股文件时的持股比例。

　　三家PE机构的LP名单均被披露。苏州松禾与南通松禾皆是由著名创投松禾资本出任GP。众所周知，松禾资本是由深港产学研管理团队发起设立。苏州松禾的LP还包括苏州工业园创投引导基金、深港产学研、上市公司维科精华等10名法人以及38名自然人。南通松禾的LP包括深港产学研、南通投资以及5名自然人。

　　更值得注意的是，在披露LP名单之余，预披露文件还公布了这些PE基金的有限合伙协议。这些协议对投资收益、分成方式、入伙退伙机制均作出各自约定。比如，苏州松禾的合伙利润分配和亏损分担方式为，在LP取得按用资期年静态收益率达到10%的优先投资回报的前提下，GP才能获得基金的收益分成，GP最多可获得基金投资收益总额的20%。对于基金取得的项目投资收益，在LP取得的优先投资回报按用资金期计算不足年静态收益率的10%时，GP将不获得基金的收益分成。当基金发生达到或超过基金实缴出资总额50%的严重亏损，基金将被平仓。南通松禾所设定的分配方式与苏州松禾如出一辙。

　　深圳汇智的普通合伙人为卓佳汇智，有限合伙人为三名自然人。其普通合伙人的收益分成方式约定，存续期间内的年静态收益率不足10%时，收益分成比率为0%。当净收益超过全体合伙人按其出资额计算年静态收益率10%时，收益分成比率为13%。另要求，当回流现金已超过全体合伙人出资额时，才可以支付收益分成。

　　值得注意的是，这已经不是卓佳汇智和深港产学研首次联袂出现在同一家公司的招股书预披露文件中。2009年底上市的键桥通讯便同时出现过这两家投资公司的名字。

　　当然，瑞尔机械的预披露文件不是唯一一家主动披露有限合伙协议细节。11月16日IPO过会的鞍重股份的招股书预披露文件也公布了入股该公司的芜湖瑞业的有限合伙协议。不过，同为投资鞍重股份的中比基金，却被豁免披露有限合伙协议细节。或许这与该基金的出身名门及雄厚的LP阵容相关。中比基金规模1 亿欧元，2004年11月在国家工商总局注册成立，存续期十二年。基金股东包括中国财政部比利时电信、国企及参与部、社保基金、国家开发银行、中国印钞造币总公司等，可谓“血统高贵之极”。

　　在PRE-IPO投资盛行的当下，在多地区曝出某些企业打着PE旗号非法吸金募资的背景下，以往并不被详细披露的有限合伙协议开始出现在拟上市企业的招股申报稿中，这似乎是监管层以加强监管为目的的又一次微调。