中海达关于使用部分超募资金增资苏州迅威的公告

　　证券代码：300177 证券简称：中海达 公告编号：2012-003

　　广州中海达卫星导航技术股份有限公司

　　关于使用部分超募资金增资苏州迅威的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假

　　记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　为弥补广州中海达卫星导航技术股份有限公司(以下简称“公司”或“中海

　　达”)在全站仪等光电测绘产品领域的业务空白，完善公司产品链，公司经慎重

　　研究，拟使用 2,612.5 万元的超募资金增资苏州迅威光电科技有限公司(以下简

　　称“苏州迅威”)，增资完成后，公司持有苏州迅威 61.75%股权，苏州迅威成为

　　公司的控股子公司(以下简称“本次增资事项”)。根据《深圳证券交易所创业板

　　股票上市规则》、《创业板信息披露业务备忘录第 1 号-超募资金使用(修订)》

　　等相关规定，现将本次增资事项公告如下：

　　一、募集资金及超募资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]90 号文核准，公司向社会首次

　　公开发行人民币普通股 1,250 万股，每股发行价格为人民币 46.80 元，募集资金

　　总额为人民币 58,500 万元，扣除发行费用后募集资金净额为人民币 53,827.67

　　万元，其中超募资金总额为人民币 30,157.6 万元。广东正中珠江会计师事务所

　　有限公司已于 2011 年 2 月 1 日对公司首次公开发行股票募集资金到位情况进行

　　了审验，并出具了广会所验字(2011)第 11000680018 号《验资报告》，公司已

　　将全部募集资金存入募集资金专户管理。

　　公司于 2011 年 6 月 20 日召开的第一届董事会第十九次会议审议通过了

　　《关于使用部分超募资金对全资子公司进行增资的议案》，公司拟使用超募资金

　　中的 5,000 万元对公司子公司广州市中海达测绘仪器有限公司进行增资，增加注

　　册资本 5,000 万元，用于广州市中海达测绘仪器有限公司补充流动资金。目前增

　　资已实施完毕。

　　公司于 2011 年 11 月 4 日召开的第一届董事会第二十四次会议审议通过了

　　《关于使用部分超募资金购置办公楼的议案》，拟使用不超过 5,000 万元的超募

　　资金认购位于节能科技园区内总部中心独立 7 号楼，作为公司总部运营中心，公

　　司已支付首期款 1,500 万元。

　　截止本报告出具之日，尚未有确定使用计划的超募资金余额为 20,157.6 万

　　1

　　元。

　　二、对外投资概述

　　1、对外投资的基本情况

　　公司拟使用现金向苏州迅威增资 2,612.5 万元，其中 322.88 万元进入注册

　　资本，苏州迅威注册资本由 200 万元增加到 522.88 万元，其余 2,289.62 万元计

　　入资本公积。增资完成后，公司占苏州迅威 61.75%股权，文剑光持股 26.20%，

　　王源仁持股 8.8%，蒋叙强持股 3.25%，公司将在董事会审议通过后与苏州迅威原

　　有股东文剑光、王源仁、蒋叙强等正式签署合作协议。

　　2、公司于 2012 年 2 月 2 日召开的第一届董事会第二十五次会议，以 7 票同

　　意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于使用部分超募资金增资苏州迅威的议

　　案》，同意使用 2,612.5 万元的超募资金用于增资苏州迅威光电科技有限公司;

　　独立董事已发表无异议的独立意见，同意本次增资事项。

　　本次增资事项不需要提交公司股东大会审议，经公司董事会审议批准即可，

　　本次交易不构成关联交易。

　　三、交易对手方介绍

　　本次增资事项涉及的交易对手方为苏州迅威原有股东文剑光、王源仁、蒋叙

　　强共 3 人，具体如下：

　　文剑光，性别：男。身份证号：42011119********35

　　王源仁，性别：男。身份证号：32050219********54

　　蒋叙强，性别：男。身份证号：32052419********16

　　上述人员与公司及公司前十名股东不存在产权、业务、资产、债权债务、人

　　员等方面的关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系，本

　　次交易不构成关联交易。

　　四、对外投资基本情况

　　1、公司拟使用现金向苏州迅威增资 2,612.5 万元，资金来源于公司首次公

　　开发行所募集的超募资金。

　　2、苏州迅威的基本情况

　　(1)成立时间：2005 年 2 月 3 日

　　(2)注册资本：200 万元人民币

　　(3)法定代表人：王源仁

　　2

　　(4)总 经 理：文剑光

　　(5)经营范围：制造和销售：光电测角传感器、自动安平控制器;光电仪

　　器装配、维修及相关产品的技术开发和咨询服务。

　　(6)主营业务：全站仪、激光测距装置、绝对编码测角装置等光电产品的

　　研发、生产与销售。

　　(7)原有股东及持股比例：文剑光持股 68.5%;王源仁持股 23%;蒋叙强持

　　股 8.5%。其中文剑光为苏州迅威主要企业管理者和技术带头人。

　　(8)根据广东正中珠江会计师事务所有限公司出具的《广会所专字[2012]

　　第 11004850056 号》审计报告，苏州迅威最近 2 年主要财务数据如下：

　　截止 2010 年 12 月 31 日，苏州迅威总资产为 3,091,236.13 元，净资产

　　1,427,808.52 元 ， 2010 年 1-12 月 实 现 收 入 5,017,999.95 元 ， 净 利 润

　　448,835.10 元;

　　截止 2011 年 12 月 31 日，苏州迅威总资产 7,397,841.34 元，净资产

　　3,880,043.43 元 ， 2011 年 1-12 月 实 现 收 入 11,944,576.98 元 ， 净 利 润

　　1,702,234.91 元。

　　目前苏州迅威主要以 ODM 模式向主要客户苏州一光仪器有限公司供货，因此

　　毛利率水平低于行业平均水平。

　　(9)增资前后的股权架构如下：

　　增资前

　　文剑光 王源仁 蒋叙强

　　68.5% 23% 8.5%

　　苏州迅威光电科技有限公司

　　增资后

　　中海达 文剑光 王源仁 蒋叙强

　　61.75% 26.20% 8.8% 3.25%

　　苏州迅威光电科技有限公司

　　3

　　3、投资内容及投资估算

　　本次增资的超募资金 2612.5 万元主要用途如下：

　　单位： 万元

　　投资估算/年度 2012 年 2013 年 合计

　　设备购置 200 100 300

　　研发投入 500 312 812

　　新增流动资金 800 700 1500

　　投入小计 1,500 1,112 2,612

　　(1)需增加部分生产设备或作技术改造，添加精密光学、精密机械等检测

　　设备等;

　　(2)研发投入包括模具、研发材料、研发人员的增加，还有购置相应研发

　　软件以及测试投入等;

　　(3)流动资金用于市场拓展、原材料采购以及存货增加等投入。

　　4、项目效益

　　目前苏州迅威主要以 ODM 模式向主要客户苏州一光仪器有限公司供货，公司

　　入主后，将改变苏州迅威单一的 ODM 模式，充分利用公司现有销售渠道和经销商

　　资源以及公司自有品牌进行业务拓展，在 2012-2014 年力求保持快速增长，实现

　　3,500 台、6,500 台、9,000 台的全站仪及其他系列光电测绘产品的产能规模，

　　并稳步提升产品毛利率水平。

　　根据苏州迅威业务规划，2012 年-2014 年业务增长目标如下：

　　单位：万元

　　项目 2012 年 2013 年 2014 年

　　主营业务收入 3,500 6,500 9,000

　　主营业务成本 2,100 3,555 4,920

　　期间费用 467 1,212 1,680

　　利润总额 933 1,733 2,400

　　净利润 700 1,300 1,800

　　净资产收益率 20.90% 29.90% 30.50%

　　经测算苏州迅威的静态回收期为 3.19 年，内部收益率为 24.49%。

　　五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

　　(一) 对外投资的目的

　　1、全站仪存在较好的进入机会和增长空间

　　全站仪几乎可以应用到所有测绘领域，能广泛用于地上大型建筑和地下隧道

　　施工等精密工程测量或变形监测领域，如高铁，路桥，大型建筑(鸟巢等)，水

　　4

　　利，森林，国土，测绘，井下钻探(石油，矿业)，隧道，造船等等。全站仪这

　　一光电测量仪器将越来越满足各项测绘工作的需求，其市场也将进一步扩大。受

　　益于国家对基础建设及地理信息产业的大力投入，我国全站仪的市场需求增长相

　　对较快，平均每年保持在 15%左右，2011 年全国销量大约为 8.5 万台，预计未来

　　几年仍能达到 15%-20%左右的行业增长速度，同时整个行业一直处于洗牌之中，

　　这给新进入者提供较好的切入机会。

　　2、能拓宽公司产品线及销售渠道

　　公司一直致力于 GNSS 产品领域的发展，当品牌具备一定知名度、市场资源

　　也较为丰富时，拓宽产品线是增加边际利润的较好方式。本次增资收购后，公司

　　可拥有自主成熟的光电产品(全站仪、电子经纬仪等)研发生产技术和先进的光

　　电产品生产基地，能使公司快速切入市场更为广阔的光电测绘仪器领域，公司测

　　绘产品由单一的 GNSS 测绘产品系列延伸至应用更为广泛的光电测绘产品，公司

　　产品线更为丰富和饱满。

　　由于全站仪等光电测绘产品拥有更多的经销商渠道资源，本次增资收购苏州

　　迅威能使公司有效吸收和拓展新的经销商资源，不仅有利于稳定和拓展现有销售

　　渠道，而且 GNSS 测绘产品+全站仪等光电测绘产品组合将极大增强公司测绘产品

　　的整体市场竞争能力，能有效促进公司原有 GNSS 测绘产品的市场销售。

　　3、能充分整合双方的优势资源

　　公司增资控股苏州迅威后，根据苏州迅威的实际情况，有选择性地将上市公

　　司规范化管理模式移植到苏州迅威，规范企业的经营管理，加大研发力度，保证

　　产品开发的前瞻性、持续性，并运用完善的营销体系和营销渠道促进全站仪的销

　　售，再结合苏州迅威的技术、产品优势和研发潜力，致力于打造成国内领先的光

　　电测绘产品厂商。

　　测绘产品是公司的主营产品，一直以来公司主要专注 GNSS 测绘产品的研发

　　与生产，光电测绘产品暂没有涉及，而苏州迅威具有国内领先的光电技术和产品，

　　此次对苏州迅威的投资不仅完善了公司产业链，提高销售体系利用率，而且公司

　　其他业务拓展提供强有力的支持，符合公司长期发展战略。

　　(二)风险分析及应对

　　1、行业增速下滑风险

　　测绘仪器行业尽管不属于周期性行业，但仍与国家基本建设的联系较为紧

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　　密，一旦国家压缩固定资产投资和基础设施规模，将很可能对本项目的生产经营

　　及市场营销产生不利影响。

　　应对措施：国家大力发展地理信息产业，光电测绘仪器是地理信息获取不可

　　缺少的工具仪器，能在较大程度抵消基建投资压缩的影响;同时公司将致力于追

　　求“做精、做专”，走高端路线，以抢占中高端已有市场的市场策略。加快研发

　　新产品，避免对少数行业的依赖，利用业已成型的海外营销网络，大力开拓出口

　　市场。

　　2、市场竞争风险

　　公司一直主要专注 GNSS 测绘产品的研发与生产，并在日常销售中通过现有

　　的客户，代理销售部分光电测绘仪器，但作为市场新的全面进入者，面临来自国

　　内外生产厂商的市场竞争，如不能快速有效提升自身市场竞争能力，有可能难以

　　达成预期目标。

　　应对措施：苏州迅威具有国内领先的全站仪技术和产品，具备成熟的光电测

　　绘产品系列，同时公司已拥有完善的测绘产品销售渠道和客户资源，鉴于全站仪

　　与 GNSS 测绘产品的市场相通性，公司能充分利用现有销售渠道和资源，实现快

　　速销售;同时公司通过引进全站仪行业专家人才，快速高效地实现对全站仪市场

　　的理解和把握，从而有效提升产品市场竞争能力。

　　3、并购整合风险

　　公司增资控股苏州迅威后，将带来与过往小型企业管理明显不同的决策流

　　程、管理习惯和企业文化，难免会在苏州迅威日后运作中出现理念冲突，如果不

　　能合理解决，势必影响企业将来的正常运作。

　　应对措施：重视管理沟通与文化融合，营造统一的企业价值观。

　　4、经营管理风险

　　苏州迅威虽然具有国内领先的技术，在同行业也具有一定的影响力和知名

　　度，但是苏州迅威的管理水平、决策能力和风险控制水平较弱，管理者管理能力

　　不足，存在一定的经营风险。

　　应对措施：增资后，公司将在资金和市场方面大力支持苏州迅威的发展，全

　　面完善内部管理制度，建立完整的内部管理规范和流程体系;完善公司法人治理

　　结构，明确决策权限与流程，建立监督制衡机制;加强人员的选聘工作，明确员

　　工的责、权、利，建立相应的绩效考核体系和薪酬、奖惩制度，以迅速提升苏州

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　　迅威的经营管理能力和研发技术水平，保障苏州迅威的规范、高效经营。

　　(三)对公司的影响

　　借助与苏州迅威的资本层面合作，可以迅速进入光电测绘仪器市场，从而与

　　原有的 GNSS 业务形成有效互补，二者产生显著协同效应;并可通过拓宽产品线

　　进一步加快销售队伍及销售渠道的建设，而且苏州迅威具有一定的技术优势和生

　　产经验，能“以点带面”使公司获得光电测绘产品业务快速增长机会，有效提升

　　公司业绩。

　　六、对外投资合同的主要内容

　　说明：以下内容摘自《合作协议》，其中迅威公司指苏州迅威，甲方指公司，

　　乙方指苏州迅威原有股东文剑光、王源仁、蒋叙强。

　　1、双方同意以甲方认缴迅威公司新增注册资本形式开展合作。

　　2、根据已了解的迅威公司财务状况、业务开展情况以及发展前景，甲方计

　　划向迅威公司以增资形式投入 2,612.5 万元，其中，322.88 万元进入注册资本，

　　迅威公司注册资本由 200 万元增加到 522.88 万元，其余 2289.62 万元计入资本

　　公积金，乙方放弃按股权比例有限认缴新增注册资本的权利。本次增资完成后，

　　迅威公司的股权结构将变更为：甲方占 61.75%的股权，乙方合计占 38.25%的

　　股权(具体为文剑光占 26.2%，王源仁占 8.8%，蒋叙强占 3.25%)。

　　3、增资后，迅威公司将设立新的一届董事会，新一届董事会由三人组成，

　　其中甲方委派 2 人，乙方推选 1 人，董事长由甲方委派的董事担任，法定代表人

　　由总经理担任。

　　总经理原则上由乙方推荐，董事会聘任，财务负责人由甲方推荐，董事会聘

　　任;甲方至少有权推荐一名副总经理，主要负责产品规划及销售业务的运作。双

　　方同意迅威公司增资后的首任总经理由文剑光担任。

　　4、增资后，迅威公司作为上市公司控股子公司，将与甲方其他子公司一并

　　接受母公司的管理，遵守监管部门有关上市公司信息披露、公司治理、内部控制、

　　财务审计等规定。

　　5、迅威公司在甲方的整体战略规划的框架内制定本公司的业务规划，在业

　　务规划的指导下进行测绘类光电产品的研发和制造，除此以外，迅威公司可根据

　　市场需要积极拓展计量器具的相关领域。

　　迅威公司产品原则上由甲方销售体系进行销售及市场的推广。

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　　6、现时由乙方或其关联方所持有的与迅威公司经营业务相关的所有知识产

　　权，包括但不限于商标、专利或非专利技术、计算机软件著作权、网络域名、许

　　可或特许权利、国家/省/市级科研课题立项等，应无偿转至迅威公司名下。

　　7、本协议经双方签署并经甲方董事会批准之日起生效，对双方均具有法律

　　约束力。如甲方董事会在协议签署之日起 3 个月之内仍未予批准本协议，则本协

　　议自行废止。

　　8、双方同意在迅威公司章程上明确分红约定条款：在不影响迅威公司正常

　　经营发展需要，且企业已弥补过往亏损情况下，将对每年可分配利润进行适当分

　　红，分配比例不低于 25%。

　　七、其他相关事项

　　需根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、公司《募集资金

　　使用管理办法》等相关规定进行募集资金专户管理。届时苏州迅威需与专户存放

　　银行及保荐机构签订《募集资金三方监管协议》。

　　八、中介机构意见结论

　　(一)独立董事意见

　　公司独立董事一致同意公司使用 2,612.5 万元的超募资金增资苏州迅威光

　　电科技有限公司，并将督促公司根据发展规划及实际生产经营需求，围绕主营

　　业务合理规划资金用途，并根据法律法规的要求履行相应的审议和披露程序。

　　(二)保荐机构意见

　　公司保荐机构国信证券股份有限公司核查后认为：公司拟使用2,612.5万元

　　的超募资金增资苏州迅威光电科技有限公司，能使公司迅速进入光电产品市场，

　　从而与原有的GNSS业务形成有效互补，拓宽公司产品线及销售渠道，利用资本运

　　作实现业务的快速增长。

　　经核查，本次交易对方与中海达及中海达前十名股东及公司董事、监事、高

　　级管理人员不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可

　　能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系，本次交易不构成关联交易。

　　本次超募资金的使用计划没有与原募集资金投资项目的实施计划相抵触，不

　　会影响原募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害

　　股东利益的情形，并且履行了必要的决策程序及相关信息披露义务，作出了必要

　　的承诺事项，独立董事发表了明确同意意见，符合深圳证券交易所《深圳证券交

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　　易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、

　　《创业板信息披露业务备忘录第1号-超募资金使用》等有关规定，不存在违规

　　使用募集资金的情形。 同意公司使用2,612.5万元的超募资金增资苏州迅威光电

　　科技有限公司。

　　九、备查文件

　　1、董事会决议;

　　2、独立董事意见;

　　3、保荐机构意见;

　　4、合作协议;

　　5、增资控股苏州迅威光电科技有限公司项目可行性研究报告;

　　6、审计报告。

　　特此公告。

　　广州中海达卫星导航技术股份有限公司

　　董事会

　　2012 年 2 月 2 日