*ST盛工关于股权托管的关联交易公告

　　证券代码：600335 证券简称：*ST 盛工 公告编号：临 2012-4 号

　　国机汽车股份有限公司

　　关于股权托管的关联交易公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚

　　假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　重要内容提示：

　　交易内容

　　为避免潜在同业竞争，公司控股股东中国机械工业集团有限公司(以下简称

　　“国机集团”)将其下属全资子公司中汽凯瑞贸易有限公司(以下简称“中汽凯

　　瑞”)100%股权委托给国机汽车股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)

　　管理。

　　关联董事表决回避情况

　　鉴于国机集团为公司控股股东，本次交易构成了关联交易。本次关联交易经

　　公司第六届董事会第四次会议审议通过，关联董事王松林先生、丁宏祥先生、王

　　淑清女士回避表决，独立董事就关联交易事项发表了独立意见。

　　交易完成后对上市公司的影响

　　本次关联交易是避免与本公司发生同业竞争的需要，对本公司生产经营活动

　　没有其他影响。

　　一、关联交易概述

　　为消除公司与国机集团所控制的下属企业中汽凯瑞可能存在的潜在同业竞

　　争，公司于 2012 年 1 月 17 日召开了公司第六届董事会第四次会议，审议通过了

　　《公司与中国机械工业集团有限公司就中汽凯瑞贸易有限公司 100%股权托管事

　　宜签订〈股权托管协议〉的关联交易议案》，同意公司受托管理国机集团下属的

　　1

　　中汽凯瑞 100%股权。

　　二、关联方的基本情况

　　(一)关联关系

　　中国机械工业集团有限公司

　　62.13% 100%

　　国机汽车股份有限公司 中汽凯瑞贸易有限公司

　　(二)关联方情况简介

　　关联方名称：中国机械工业集团有限公司

　　法定代表人：任洪斌

　　注册资本：人民币 712,707 万元

　　企业性质：有限责任公司(国有独资)

　　注册地址：北京市海淀区丹棱街 3 号

　　经营范围：许可经营项目：对外派遣境外工程所需的劳务人员(有效期至

　　2014 年 4 月 16 日);一般经营项目：国内外大型成套设备及工程项目的承包、

　　组织本行业重大技术装备的研制、开发和科研产品的生产、销售;汽车、小轿车

　　及汽车零部件的销售;承包境外工程和境内国际招标工程;进出口业务;出国(境)

　　举办经济贸易展览会;组织国内企业出国(境)参、办展。

　　关联方名称：中汽凯瑞贸易有限公司

　　法定代表人：张福生

　　注册资本：人民币 10,000 万元

　　经营范围：许可经营项目：对外派遣境外工程所需劳务人员(有效期至 2013

　　年 11 月 18 日)。一般经营项目：汽车及零配件、机械、电子、纺织品、化工材

　　料及石油制品(危险化学品除外)的销售;进出口经营;汽车租赁;汽车工业技

　　2

　　术咨询;承办汽车行业国内外展览业务;承包境外汽车行业相关工程和境内国际

　　招标工程;上述境外工程所需的设备、材料出口;计算机网络信息、服务。

　　三、关联交易标的基本情况

　　本次关联交易的托管标的为国机集团所持有的中汽凯瑞 100%股权。

　　四、本次关联交易的主要内容

　　(一) 托管股权的范围

　　本次托管的股权为国机集团所持有的中汽凯瑞 100%股权所对应的表决权、

　　监督管理权等权利。

　　(二) 托管股权的期限

　　本次托管的期限为自托管协议生效之日起，最长不得超过公司本次重大资产

　　重组完成之日起两年期满之日。

　　五、涉及关联交易的其他安排

　　本次关联交易无其他安排。

　　六、交易目的和对上市公司的影响

　　本次关联交易是避免与本公司发生同业竞争的需要，对本公司生产经营活动

　　没有其他影响。

　　七、独立董事事前认可和独立意见

　　公司独立董事徐秉金先生、何黎明先生、谢志华先生事前对本关联交易事项

　　进行了审查认可，并发表独立意见如下：

　　(一)本关联交易事项的审议程序、公司董事会的召开程序、表决程序符合

　　相关法律法规、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的法定程序，

　　关联董事就本次关联交易回避了表决。

　　(二)公司对本关联交易事项进行了充分论证，为董事会提供了可靠、充分

　　的决策依据。

　　3

　　(三)我们在事前对本关联交易事项的情况进行了全面、客观的了解。我们

　　认为：国机集团委托公司管理所持的中汽凯瑞股权的行为，是有效避免与公司可

　　能产生的同业竞争的需要，对公司今后生产经营活动亦将带来积极影响。公司本

　　次交易是公开、公平、合理的，没有损害公司和中小股东的利益。

　　(四)同意本关联交易事项。

　　八、备查文件

　　(一)公司第六届董事会第四次会议决议;

　　(二)独立董事意见;

　　(三)托管协议。

　　特此公告。

　　国机汽车股份有限公司董事会

　　2012 年 1 月 17 日