精工钢构关于收购广东金刚幕墙工程有限公司 100%股权的公告

　　股票简称：精工钢构 股票代码：600496 编号：临 2012-006

　　长江精工钢结构(集团)股份有限公司

　　关于收购广东金刚幕墙工程有限公司 100%股权的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈

　　述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　为充分发挥钢结构行业与幕墙行业的业务、渠道等方面的协同效应，提升公

　　司整体盈利水平和竞争能力，巩固公司在钢结构行业中的领先地位，加速实现公

　　司钢结构建筑集成服务商的战略目标，经审慎研究决定，公司收购广东金刚幕墙

　　工程有限公司(以下简称“金刚幕墙”)100%的股权。上述收购事宜已经公司第

　　四届董事会 2012 年度第一次临时会议审议通过，由于金刚幕墙股东与公司不存

　　在任何关系，因此本次收购不构成关联交易。

　　一、交易标的概述

　　广东金刚幕墙工程有限公司，是一家专业从事幕墙行业的优秀建筑服务商，

　　连续 5 年被中国建筑装饰协会评为中国建筑幕墙行业前十强。公司拥有建筑幕墙

　　专项工程设计甲级资质、建筑幕墙工程专业承包壹级资质、金属门窗工程专业承

　　包壹级资质及其它相关专业资质，系国家高新技术企业。公司先后获得国家级、

　　省部级及市级各项奖项数十项，其中包括中国建筑工程鲁班奖 3 项，詹天佑大奖

　　1 项。

　　金刚幕墙目前注册资本为人民币 8,500 万元，实际控制人何卫良先生。经立

　　信大华会计师事务所有限公司审计，截至 2010 年 12 月 31 日，公司资产总额

　　52,979 万元，净资产 13,865 万元。

　　二、收购协议的主要内容

　　(一)交易标的：广东金刚幕墙工程有限公司 100%股份。

　　(二)交易定价

　　以截止 2010 年 12 月 31 日经审计净资产为基础，同时结合金刚幕墙 2011

　　长江精工钢结构(集团)股份有限公司

　　年度至 2012 年度预计盈利情况，确认交易价格为人民币 25,800 万元。

　　(三)交易方案

　　精工钢构作为受让方以现金方式收购金刚幕墙 100%的股份，现金来源自筹。

　　整体交易分两部分进行交割：

　　第一部分，股权转让协议正式生效后 10 日内，精工钢构按上述定价原则支

　　付金刚幕墙 85.5%的股份所对应的股权转让款，并享受相应的权利;

　　第二部分，金刚幕墙 2012 年审计报告出具后 15 个工作日内，精工钢构按上

　　述定价原则支付剩余金刚幕墙 14.5%股权所对应的股权转让款，并享受相应的权

　　利。

　　(四)、业绩承诺及执行方案

　　金刚幕墙原实际控制人承诺，金刚幕墙 2011 年度、2012 年度经精工钢构聘

　　请的会计师事务所审计后的净利润合计不低于 6,000 万元人民币。

　　① 若合计实现的净利润达到或超过上述承诺时，精工钢构将按前述确定的

　　交易价格支付 14.5%股权所对应的价款;

　　② 若合计实现的净利润低于上述承诺时，不足 6,000 万元部分金刚幕墙原

　　实际控制人需以现金补齐差额，同时向精工钢构支付相当于差额部分金额的赔偿

　　金。

　　三、本次收购股权的目的和对上市公司的影响

　　金刚幕墙是幕墙行业内的领先企业，通过此次收购，公司实现强强联合，在

　　“钢结构建筑集成服务商”的总体战略下，快速提升公司在建筑围护系统方面的

　　承做能力。

　　根据收购进度，预计金刚幕墙将于 2012 年度纳入本公司合并报表范围。故

　　此次收购对公司 2011 年经营业绩没有影响，但对 2012 年度盈利能力有贡献。

　　特此公告。

　　长江精工钢结构(集团)股份有限公司

　　董事会

　　2012 年 1 月 17 日