洪城水业 非公开发行限售流通股上市公告

　　证券代码：600461 证券简称：洪城水业 公告编号：临 2011-043

　　江西洪城水业股份有限公司

　　非公开发行限售流通股上市公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重

　　大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　　重要提示：

　　●本次非公开发行限售股份上市流通数量为 120,000,000 股，占总股本的

　　36.36%。

　　●本次非公开发行限售股份上市流通日为 2012 年 1 月 5 日。

　　●本次限售股份上市后限售流通股剩余数量为 0 股。

　　一、公司非公开发行股票的相关情况

　　(一)本次发行履行的相关程序

　　1、2010 年 4 月 13 日，洪城水业召开了第四届董事会第一次临时会议，

　　审议通过了关于本次非公开发行股票的相关议案;

　　2、2010 年 5 月 14 日，江西省国有资产监督委员会下发《关于同意江西

　　洪城水业股份有限公司非公开发行证券的批复》(赣国资产权字[2010]171

　　号)，同意公司本次非公开发行;

　　3、2010 年 5 月 31 日，洪城水业召开了 2010 年第一次临时股东大会，

　　审议通过了关于本次非公开发行股票的相关议案;

　　4、2010 年 11 月 29 日，中国证监会发行审核委员会 2010 年第 231 次工

　　作会议审核通过了洪城水业非公开发行股票不超过 8,000 万股新股;

　　1

　　5、2010 年 12 月 21 日，证监会出具了《关于核准江西洪城水业股份有

　　限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2010] 1868 号文)，核准了洪

　　城水业非公开发行股票不超过 8,000 万股新股。

　　(二)本次发行股票情况

　　1、发行方式：本次发行采用非公开发行股票的方式;

　　2、股票面值：每股面值为人民币 1.00 元;

　　3、发行数量：8,000 万股;

　　4、发行价格：人民币 14.50 元;

　　5、发行对象及限售期

　　序 认购数量 限售期

　　发行对象名称

　　号 (股) (月)

　　1 章小格 12,000,000 12

　　2 新华人寿保险股份有限公司 10,000,000 12

　　3 百年化妆护理品有限公司 9,000,000 12

　　4 嘉实基金管理有限公司-全国社保基金五零四组合 8,000,000 12

　　5 华安证券有限责任公司 8,000,000 12

　　6 中国东方资产管理公司 8,000,000 12

　　7 尤飞煌 8,000,000 12

　　8 中信证券股份有限公司 7,000,000 12

　　新华基金管理有限公司-新华优选成长股票型证券投资基金 4,600,000 12

　　新华基金管理有限公司-新华优选分红混合型证券投资基金 1,700,000 12

　　9 新华基金管理有限公司-新华钻石品质企业股票型证券投资基金 1,700,000 12

　　新华基金管理有限公司-新华泛资源优势灵活配置混合型证券投资基金 1,600,000 12

　　新华基金管理有限公司-新华行业周期轮换股票型证券投资基金 400,000 12

　　合计 80,000,000 12

　　6、募集资金总额：人民币 1,160,000,000 元;

　　7、募集资金净额：人民币 1,113,745,631.99 元;

　　8、主承销商：海通证券股份有限公司(以下简称“海通证券”)

　　(三)募集资金验资和股份登记情况

　　1、2010 年 12 月 29 日，上海上会会计师事务所有限公司出具了上会师

　　报字(2010)第 2084 号验资报告。根据该验资报告，截止 2010 年 12 月 29

　　2

　　日，海通证券为本次非公开发行股票开设的专项账户收到本次非公开发行普

　　通股获配的机构及个人投资者缴纳的申购款人民币 1,055,000,000.00 元，连

　　同之前已收到的履约保证金人民币 105,000,000.00 元(已经上会师报字

　　(2010)第 2083 号报告验证到位)，总计收到获配的机构及个人投资者缴纳

　　的申购款人民币 1,160,000,000.00 元。

　　2、2010 年 12 月 30 日上午，海通证券将收到的认购资金总额扣除承销

　　保荐费用 4,060 万元后的资金 111,940 万元划转至公司指定的募集资金专项

　　账户内，中磊会计师事务所出具了中磊验字[2010]第 2018 号验资报告。根据

　　验资报告，截至 2010 年 12 月 30 日止，公司募集资金总额为 1,160,000,000

　　元，扣除与发行有关的费用人民币 46,254,368.01 元，实际可使用募集资金

　　人民币 1,113,745,631.99 元。其中股本增加 80,000,000 元，股本溢价款

　　1,033,745,631.99 元计入资本公积。

　　3、2011年1月5日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办

　　理了本次非公开发行相关股份的股权登记及股份限售手续。公司本次非公开

　　发行股票完成后，公司股份总额由140,000,000 股增至为220,000,000 股。

　　2011年1月7日，公司刊登了《洪城水业非公开发行股票发行结果暨股本变动

　　公告》(详见2011年1月7 日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》

　　及上海证券交易所网站www.sse.com.cn)。

　　二、限售股份上市流通的有关规定

　　根据《上市公司证券发行管理办法》的有关规定，本次发行对象认购的

　　股份自发行结束之日起 12 个月内不得转让，锁定期满后将安排在上海证券交

　　易所上市流通。本次发行对象均严格遵守了限售承诺。

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　　三、非公开发行后至今公司股本变动情况

　　2011 年 4 月 29 日，公司 2010 年年度股东大会审议通过了《2010 年年度

　　利润分配方案》：以公司非公开发行完成后的总股本 220,000,000 股为基数，

　　向全体股东以资本公积金每 10 股转增 5 股，该方案实施的股权登记日为 2011

　　年 6 月 1 日，除权日为 2011 年 6 月 2 日，本次资本公积转增股本方案实施后，

　　公司总股本变为 330,000,000 股，各非公开发行对象所持非公开发行限售流

　　通股占公司总股本的比例保持不变。

　　公积转增股本方案实施后股本结构发生变动如下：

　　单位：股

　　转增前 变动增减 转增后

　　数量 比例(%) 公积金转股 小计 数量 比例(%)

　　一、有限售条件股份 80,000,000 36.36 40,000,000 40,000,000 120,000,000 36.36

　　二、无限售条件流通股份 140,000,000 63.64 70,000,000 70,000,000 210,000,000 63.64

　　三、股份总数 220,000,000 100 110,000,000 110,000,000 330,000,000 100

　　四、限售股份上市流通情况

　　1、本次非公开发行限售股份上市流通数量为 120,000,000 股;

　　2、本次非公开发行限售股份上市流通日为 2012 年 1 月 5 日;

　　3、本次非公开发行限售股份上市流通明细：

　　单位：股

　　剩余限

　　序 本次上市数

　　发行对象名称 认购数量 转增后数量 售股份

　　号 量

　　数量

　　1 章小格 12,000,000 18,000,000 18,000,000 0

　　2 新华人寿保险股份有限公司 10,000,000 15,000,000 15,000,000 0

　　3 百年化妆护理品有限公司 9,000,000 13,500,000 13,500,000 0

　　4 嘉实基金管理有限公司-全国社保基金五零四组合 8,000,000 12,000,000 12,000,000 0

　　5 华安证券有限责任公司 8,000,000 12,000,000 12,000,000 0

　　6 中国东方资产管理公司 8,000,000 12,000,000 12,000,000 0

　　7 尤飞煌 8,000,000 12,000,000 12,000,000 0

　　8 中信证券股份有限公司 7,000,000 10,500,000 10,500,000 0

　　新华基金管理有限公司-新华优选成长股票型证券投资基金 4,600,000 6,900,000 6,900,000 0

　　新华基金管理有限公司-新华优选分红混合型证券投资基金 1,700,000 2,550,000 2,550,000 0

　　新华基金管理有限公司-新华钻石品质企业股票型证券投资基金 1,700,000 2,550,000 2,550,000 0

　　9

　　新华基金管理有限公司-新华泛资源优势灵活配置混合型证券投

　　1,600,000 2,400,000 2,400,000 0

　　资基金

　　新华基金管理有限公司-新华行业周期轮换股票型证券投资基金 400,000 600,000 600,000 0

　　合计 80,000,000 120,000,000 120,000,000 0

　　4

　　五、限售股份上市股本变动结构表

　　本次上市前 本次上市后

　　数量 比例(%) 数量 比例(%)

　　一、有限售条件股份 120,000,000 36.36 0 0

　　二、无限售条件流通股份 210,000,000 63.64 330,000,000 100

　　三、股份总数 330,000,000 100 330,000,000 100

　　六、保荐机构意见

　　公司非公开发行保荐机构海通证券核查认为：

　　1、洪城水业本次限售股份解除限售的数量、上市流通时间符合相关法律、

　　法规的要求。

　　2、洪城水业本次解禁限售股份持有人均严格履行了股份限售承诺。

　　3、截至本核查意见出具之日，洪城水业对本次限售股份流通上市的相关

　　信息披露真实、准确、完整。

　　综上，海通证券同意洪城水业本次限售股份上市流通。

　　七、备查文件

　　保荐机构核查意见书。

　　特此公告。

　　江西洪城水业股份有限公司董事会

　　二〇一一年十二月二十七日

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　　海通证券股份有限公司关于江西洪城水业

　　股份有限公司 2010 年度非公开发行

　　限售股份上市流通的核查意见

　　海通证券股份有限公司(下称“海通证券”)作为江西洪城水业股份有限公司

　　(下称“洪城水业”或“公司”)2010 年度非公开发行股票的保荐人，根据《证券

　　法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关

　　规定，对洪城水业 2010 年度非公开发行股票限售股份上市流通出具以下核查意见。

　　一、非公开发行股票情况

　　1、洪城水业 2010 年非公开发行股票相关情况经中国证券监督管理委员会《关

　　于核准江西洪城水业股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2010]1868

　　号文)同意，公司于 2010 年 12 月 29 日以非公开发行股票的方式向 9 名特定投资者

　　发行了 80,000,000 股人民币普通股(A 股)，每股发行价格人民币 14.50 元，募集

　　资金总额为 1,160,000,000.00 元，扣除发行费用后，实际可使用募集资金人民币

　　1,113,745,631.99 元。上述资金于 2010 年 12 月 30 日全部到位，中磊会计师事务

　　所有限责任公司出具了中磊验字[2010]第 2018 号验资报告。其中股本增加

　　80,000,000 元，股本溢价款 1,033,745,631.99 元计入资本公积。

　　2、2011年1月5日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了本

　　次非公开发行相关股份的股权登记及股份限售手续。公司本次非公开发行股票完成

　　后，公司股份总额由140,000,000 股增至为220,000,000股。2011年1月7日，公司刊

　　登了《洪城水业非公开发行股票发行结果暨股本变动公告》(详见2011年1月7日《中

　　国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn)。

　　3、2011 年 4 月 29 日，公司 2010 年年度股东大会审议通过了《2010 年年度利

　　润分配方案》：以公司非公开发行完成后的总股本 220,000,000 股为基数，向全体

　　股东以资本公积金每 10 股转增 5 股，该方案实施的股权登记日为 2011 年 6 月 1 日，

　　1

　　除权日为 2011 年 6 月 2 日，本次资本公积转增股本方案实施后，公司总股本变为

　　330,000,000 股，各非公开发行对象所持非公开发行限售流通股占公司总股本的比

　　例保持不变。

　　4、根据《上市公司证券发行管理办法》的有关规定，本次发行对象认购的股份

　　自发行结束之日起 12 个月内不得转让，锁定期满后将安排在上海证券交易所上市流

　　通。本次发行对象均严格遵守了限售承诺。

　　二、本次限售股份可上市流通情况说明

　　1、本次非公开发行限售股份上市流通数量为 120,000,000 股;

　　2、本次非公开发行限售股份上市流通日为 2012 年 1 月 5 日;

　　3、本次非公开发行限售股份上市流通明细：

　　单位：股

　　剩余限

　　序 本次上市数

　　发行对象名称 认购数量 转增后数量 售股份

　　号 量

　　数量

　　1 章小格 12,000,000 18,000,000 18,000,000 0

　　2 新华人寿保险股份有限公司 10,000,000 15,000,000 15,000,000 0

　　3 百年化妆护理品有限公司 9,000,000 13,500,000 13,500,000 0

　　4 嘉实基金管理有限公司-全国社保基金五零四组合 8,000,000 12,000,000 12,000,000 0

　　5 华安证券有限责任公司 8,000,000 12,000,000 12,000,000 0

　　6 中国东方资产管理公司 8,000,000 12,000,000 12,000,000 0

　　7 尤飞煌 8,000,000 12,000,000 12,000,000 0

　　8 中信证券股份有限公司 7,000,000 10,500,000 10,500,000 0

　　新华基金管理有限公司-新华优选成长股票型证券投资基金 4,600,000 6,900,000 6,900,000 0

　　新华基金管理有限公司-新华优选分红混合型证券投资基金 1,700,000 2,550,000 2,550,000 0

　　新华基金管理有限公司-新华钻石品质企业股票型证券投资基金 1,700,000 2,550,000 2,550,000 0

　　9

　　新华基金管理有限公司-新华泛资源优势灵活配置混合型证券投

　　1,600,000 2,400,000 2,400,000 0

　　资基金

　　新华基金管理有限公司-新华行业周期轮换股票型证券投资基金 400,000 600,000 600,000 0

　　合计 80,000,000 120,000,000 120,000,000 0

　　三、限售股份上市股本变动结构表

　　单位：股

　　本次上市前 本次上市后

　　数量 比例(%) 数量 比例(%)

　　一、有限售条件股份 120,000,000 36.36 0 0

　　二、无限售条件流通股份 210,000,000 63.64 330,000,000 100

　　三、股份总数 330,000,000 100 330,000,000 100

　　2

　　四、结论意见

　　1、洪城水业本次限售股份解除限售的数量、上市流通时间符合相关法律、法规

　　的要求。

　　2、洪城水业本次解禁限售股份持有人均严格履行了股份限售承诺。

　　3、截至本核查意见出具之日，洪城水业对本次限售股份流通上市的相关信息披

　　露真实、准确、完整。

　　综上，海通证券同意洪城水业本次限售股份上市流通。

　　(以下无正文)

　　3

　　(本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于江西洪城水业股份有限公司 2010

　　年度非公开发行限售股份上市流通的核查意见》之签字盖章页)

　　保荐代表人：

　　张建军 周晓雷

　　海通证券股份有限公司

　　年 月 日