中超电缆：公司与江苏中超投资集团有限公司之认购股份协议书

　　证券代码：002471 证券简称：中超电缆　 公告编号：2011-066

　　江苏中超电缆股 份 有 限 公 司

　　与

　　江苏中超投资集团有限公司

　　之

　　认购股份协议书

　　2011 年 12 月

　　1

　　认购股份协议书

　　本《认购股份协议书》(以下简称“本协议”)由下列各方于 2011 年　 月　 日

　　在江苏省宜兴市签署：

　　甲方：江苏中超电缆股份有限公司

　　法定代表人：杨飞

　　住所：江苏省宜兴市西郊工业园振丰东路999号

　　乙方：江苏中超投资集团有限公司

　　法定代表人：杨飞

　　住所：江苏省宜兴市西郊工业园振丰东路999号

　　鉴于：

　　1. 甲方是一家依照中国法律设立并合法存续且在深圳证券交易所上市的股份

　　有限公司(股票代码：002471)，主要从事电线电缆的研发、生产、销售和

　　服务。

　　2. 乙方是在中华人民共和国注册成立并合法存续的有限责任公司，主要从事电

　　线电缆、农业、汽车销售、中超乒乓球等产业公司投资控股管理。乙方是甲

　　方的控股股东，目前持有甲方 66.36%股份。

　　3. 乙方拟认购甲方 2012 年非公开发行的部分人民币普通股股票，甲方同意乙

　　方作为本次非公开发行特定对象之一，向乙方发行本次非公开发行的部分人

　　民币普通股股票。

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和

　　国合同法》、上市公司证券发行管理办法》、上市公司非公开发行股票实施细则》

　　等法律法规的规定，为明确本次非公开发行过程中甲、乙双方的权利义务关系，

　　就乙方认购甲方本次非公开发行股票的有关事宜，经甲、乙双方协商，达成如下

　　协议：

　　2

　　第一条甲方2012年非公开发行方案

　　1.1　 拟发行种类及面值：人民币普通股(A股)，每股面值人民币1元。

　　1.2　 拟发行数量：本次非公开发行A股股票数量不超过6,800万股，在该上限范

　　围内，甲方董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构协商

　　确定最终发行数量。

　　1.3　 定价原则：发行价格不低于甲方董事会所确定的甲方本次非公开发行定价

　　基准日前20个交易日甲方股票交易均价的90%，具体发行价格将在取得中

　　国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)发行核准批文后，根

　　据申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。

　　1.4　 发行方式：本次发行采取非公开发行方式，在中国证监会核准本次非公开

　　发行后6个月内，向特定发行对象发行股票。

　　1.5　 发行前滚存未分配利润安排：在本次非公开发行股票完成后，由公司新老

　　股东共享本次非公开发行前的滚存未分配利润。

　　第二条乙方认购方案

　　2.1　 拟认购的金额：乙方同意认购甲方本次非公开发行股票，认购金额不低于

　　10,000万元且不超过30,000万元。

　　2.2　 认购价格和定价原则：认购价格不低于甲方董事会所确定的甲方本次非公

　　开发行定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价的90%(每股人民币

　　13.43元)。乙方不参与市场询价过程，但承诺接受市场询价结果，与其他

　　特定投资者以相同价格认购。如果甲方股票在本协议签订日至本次非公开

　　发行的股票发行日期间除权、除息的，则发行价格进行相应调整。

　　乙方不参与本次发行的询价，其认购价格按照与其他发行对象相同的价格

　　进行认购。

　　2.3　 认购方式：乙方同意全部以现金认购本条所约定的股票。

　　2.4　 支付方式：乙方在甲方非公开发行股份发行结果确定后，根据甲方2012

　　年非公开发行方案要求将认购资金划入保荐机构为本次发行专门开立的

　　3

　　账户，验资完毕后再划入甲方募集资金专项存储账户。

　　2.5　 锁定安排：乙方承诺其所认购的甲方本次非公开发行的股票，自发行结束

　　之日起36个月内不转让。

　　第三条 双方的陈述与保证

　　3.1　 为本次向乙方发行股票，甲方向乙方做出如下陈述与保证：

　　3.2.1 甲方为合法设立且有效存续的企业法人，具有签署及履行本协议项下义务

　　的合法主体资格，并已取得现阶段所必须的授权或批准;

　　3.2.2 甲方签署及履行本协议不会导致甲方违反有关法律、法规、规范性文件以

　　及甲方的《公司章程》，也不存在与甲方既往已签订的协议或已经向其他

　　第三方所作出的任何陈述、声明、承诺或保证等相冲突之情形;

　　3.2.3 甲方最近三年无重大违法行为，亦无足以妨碍或影响本次非公开发行的重

　　大诉讼、仲裁、行政处罚及或有负债事项;

　　3.2.4 甲方将按照有关法律、法规及规范性文件的规定，与乙方共同妥善处理本

　　协议签署及履行过程中的任何未尽事宜。

　　3.2　 为本次向甲方认购股票，乙方向甲方做出如下陈述与保证：

　　3.2.1 乙方为合法设立且有效存续的企业法人，具有签署及履行本协议项下义务

　　的合法主体资格，并已取得现阶段所必须的授权或批准;

　　3.2.2 乙方签署及履行本协议不会导致乙方违反有关法律、法规、规范性文件以

　　及乙方的《公司章程》，也不存在与乙方既往已签订的协议或已经向其他

　　第三方所作出的任何陈述、声明、承诺或保证等相冲突之情形;

　　3.2.3 乙方将按照有关法律、法规及规范性文件的规定，与甲方共同妥善处理本

　　协议签署及履行过程中的任何未尽事宜;

　　3.2.4 乙方在本协议生效后严格按照协议约定履行本协议的义务;

　　3.2.5 本协议项下乙方获得的甲方股份自甲方本次非公开发行结束之日起36个

　　月内不转让，乙方承诺遵守中国证监会对于乙方获得的甲方股份转让的其

　　4

　　他限制或禁止性规定。

　　第四条 保密条款

　　4.1　 在甲方本次非公开发行相关信息未经甲方依法披露前，任何一方均不得以

　　任何方式、途径披露或公开该等信息。

　　4.2　 甲乙双方保证对相互间提供及获知的无须依法披露的相关资料负保密责

　　任，未经对方允许不得向任何第三方提供。

　　第五条 违约责任

　　5.1　 本协议各方应本着诚实、信用的原则自觉履行本协议。

　　5.2　 任何一方违反其在本协议中所作的保证或本协议项下的任何其他义务，视

　　为该方违约，对方有权要求其赔偿由此产生的损失(包括因请求而发生的

　　合理费用)，赔偿金额以给对方造成的实际损失为限。

　　第六条 争议解决

　　凡因签订和履行本协议发生的一切争议，各方应通过友好协商解决;如果不能协

　　商解决，任何一方可以根据本条规定向协议签订地人民法院提起诉讼。

　　第七条 协议效力

　　7.1　 本协议自甲乙双方法定代表人或其授权代表人签署并加盖公章之日成立，

　　在下述条件全部满足时生效：

　　7.1.1 甲方董事会及股东大会批准本次非公开发行;

　　7.1.2 乙方认购本次非公开发行股份获得其内部必要的授权及批准;

　　7.1.3 甲方本次非公开发行获中国证监会核准;

　　7.1.4 若甲方本次非公开发行导致乙方触发要约收购义务，则应获得中国证监会

　　豁免乙方邀约收购义务的核准。

　　7.2　 本协议未尽事宜，由甲乙双方协商签订补充协议，补充协议与本协议具有

　　同等法律效力。

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　　7.3　　本协议正本一式十二份，具有同等法律效力。本协议甲乙双方各执一份，

　　其余作为申报材料及备查文件。

　　(此下无正文)

　　6

　　(此页无正文，为《认购股份协议书》的签字盖章页)

　　甲方：江苏中超电缆股份有限公司

　　法定代表人(授权人)：

　　乙方：江苏中超投资集团有限公司

　　法定代表人(授权人)：