凯迪电力：越南升龙项目关联交易公告

　　证券代码：000939　　　 证券简称：凯迪电力　　　 公告编号：2011-78

　　武汉凯迪电力股份有限公司

　　越南升龙项目关联交易公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，

　　没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　风 险 提 示

　　升龙项目作为境外项目其建设周期较长且合同金额较大，可能受到

　　国际环境变化等因素影响，存在工程建设延期及工程结算滞后的风险。

　　故提请投资者注意有关风险。

　　一、关联交易概述

　　1、武汉凯迪电力股份有限公司(以下简称：“凯迪电力”或“公司”)

　　作为分包方与武汉凯迪电力工程有限公司(以下简称：“凯迪工程”)签

　　订《越南升龙 2×300MW 燃煤火电厂合作协议》，协议金额为 30,315 万

　　美元。

　　鉴于凯迪电力与凯迪工程均是武汉凯迪控股投资有限公司(以下

　　简称：“凯迪控股”)的子公司，是同受一方控制的关联关系，故本次交

　　易构成关联交易。

　　2、本次关联交易已经公司第七届董事会第十次会议审议通过。

　　鉴于凯迪控股系本公司的控股股东，且董事陈义龙先生、潘庠生

　　先生、李林芝女士、唐宏明先生、陈义生先生系凯迪控股委派，因此在

　　审议该议案时，上述董事回避了本次表决。其余参加本次会议的非关联

　　董事审议并通过了本次关联交易议案。

　　公司独立董事张龙平先生、厉培明先生、邓宏乾先生同意本次关

　　联交易，并发表了独立意见(参见本公告“九、独立董事事前认可情

　　况和发表的独立意见”部分)。

　　3、本次关联交易尚需提交股东大会审议，与该关联交易有利害关

　　第 1 页 共 7 页

　　系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。本次交易不需要

　　经过其他有关部门的批准。

　　4、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重

　　大资产重组。

　　二、关于凯迪工程与升龙热电股份有限公司(以下简称：“业主方”)

　　签订《升龙 2×300MW 火力发电厂项目设计、采购和施工总承包合同》

　　(以下简称“升龙 EPC 合同”)的情况介绍：

　　1、升龙 2×300MW 火力发电厂项目情况：

　　越南升龙 2×300MW 燃煤火电厂项目(以下简称：升龙火电项目)

　　是列入越南国家电力发展第六号规划的国家级重点电力项目。该项目于

　　2008 年 4 月 25 日经越南政府总理 608/TTg-KTN 号决议正式批准立项。

　　该项目位于越南广宁省(Quang Ninh)黄菩(Hoanh Bo)县黎利(Le

　　Loi)乡，总装机容量为 2×300MW，拟采用 CFB 循环流化床燃煤技术。

　　该项目业主为越南升龙热电股份有限公司。项目建设模式为“完全交钥

　　匙工程”，工作范围包括：工程设计，设备制造，供货，运输，建设，

　　安装，测试，试运行，培训等 EPC 项目。

　　目前,由国家开发银行股份有限公司牵头联合组成银团为该项目

　　提供项目融资,融资金额约 6.92 亿美元(出口买方信贷及商业贷款)。

　　该项目融资由越南国家财政部提供融资担保。2011 年 12 月 21 日，升龙

　　火电项目融资银团牵头行-国家开发银行股份有限公司与业主代表方签

　　订了升龙火电项目融资承诺书，双方将就融资协议的具体条款进行深入

　　磋商。

　　2、业主方基本信息

　　业主名称：升龙热电股份有限公司

　　注册资本：VND(越南盾)1,200,000,000,000

　　主营业务:电力生产、销售;建筑材料、设备及机器的进出口;投

　　资、房地产、土木建筑等

　　3、升龙 EPC 合同的主要内容及签署情况：

　　第 2 页 共 7 页

　　凯迪工程于 2010 年 4 月 26 日受项目业主邀请参加该项目的国际

　　公开招标，并于 2010 年 6 月 15 号提交正式标书。历时近 6 个月的合同

　　谈判，凯迪工程最终于 2010 年 12 月 29 日在河内与业主签订 EPC 总承

　　包合同，合同总额为 6.45 亿美金，项目建设工期为(41+4)个月。目

　　前，凯迪工程已完成项目开工的准备工作。(凯迪电力未参与该项目的

　　招投标工作)。

　　(1)、协议签订双方的名称：

　　甲方：升龙热电股份有限公司

　　乙方：武汉凯迪电力工程有限公司

　　(2)、交易标的

　　升龙火电项目建设相关的设计、采购、施工、调试及人员培训等

　　EPC 项目。

　　(3)、合同总价格 64500 万美元

　　(4)、付款方式

　　本次交易是按照工程完工节点，由甲方向乙方支付工程款项。合同

　　预付款为合同总额 10%，设备及材料采购款项按照装船 30%、到场 60%

　　支付;项目工程款按里程碑节点进行支付。

　　(5)、合同工期：

　　按照项目开工日起计算，建设周期 41+4 个月

　　三、本次交易关联方基本情况

　　1、名称：武汉凯迪电力工程有限公司

　　成立日期：2004 年 9 月 29 日

　　企业类型：有限责任公司

　　注册地及主要办公地：武汉市江夏区庙山开发区江夏大道特 1 号

　　法人代表：陈义龙

　　注册资本：人民币 80,000 万元

　　企业法人营业执照注册号：420100000046380

　　第 3 页 共 7 页

　　经营业务范围：电力工程建设管理、咨询及技术服务;电站设备的

　　设计、制造、销售;货物进出口、技术进出口。

　　股东情况：武汉凯迪控股投资有限公司持有凯迪工程100%股权。

　　实际控制人：武汉环科投资有限公司

　　历史沿革： 凯迪工程于 2004 年 9 月 29 日成立，注册资本 2,000

　　万元，凯迪电力出资 900 万，持有 45%股权，武汉环科投资有限公司出

　　资 1100 万元，持有 55%股权;2007 年 12 月 25 日，凯迪工程进行了第

　　一次增资，增资后注册资本为 20,000 万元，凯迪电力出资 900 万，持

　　有 4.5%股权，凯迪控股出资 19,100 万元，持有 95.5%股权;2008 年 7

　　月 3 日，凯迪控股受让了凯迪电力持有凯迪工程 4.5%的股权，受让股权

　　后凯迪控股持有凯迪工程 100%股权;2009 年 2 月 20 日，凯迪工程进行

　　了第二次增资，增资后注册资本为 50,000 万元，凯迪控股持有 100%股

　　权;2010 年 1 月 15 日，凯迪工程进行了第三次增资，增资后注册资本

　　为 80,000 万元，凯迪控股持有 100%股权。

　　2、主要业务最近三年发展状况：

　　凯迪工程是一家拥有核心技术的系统集成型工程公司。公司从 2004

　　年开始储备先进的循环流化床燃烧技术，在广泛消化吸收国内外先进洁

　　净煤燃烧技术的基础上，从事循环流化床技术开发和研制工作。目前公

　　司已经拥有 100MW、135MW 等级自主知识产权的循环流化床锅炉技术，

　　并形成了从 35t/h～480t/h 锅炉系列产品。公司循环流化床燃烧技术在

　　国内外处于领先地位，研发的循环流化床锅炉技术能够适用于劣质煤燃

　　料和生物质燃料。公司凭借循环流化床燃烧技术、工程设计优化以及系

　　统集成上的优势，近三年承接了近 20 个境内外 EPC 项目。伴随着公司

　　境内外业务的拓展，公司经营也出现了持续稳健的增长。凯迪工程 2010

　　年度营业收入 160,435.10 万元、净利润 9,464.17 万元、年末净资产

　　159,776.22 万元。

　　3、关联关系：凯迪电力与凯迪工程均是武汉凯迪控股投资有限公司

　　的子公司，是同受一方控制的关联关系，故本次交易构成关联交易

　　四、关联交易标的介绍

　　目前，就凯迪工程已与越南升龙热电股份有限公司签订的《升龙 2

　　×300MW 火力发电厂项目设计、采购和施工总承包合同》(简称“升龙

　　第 4 页 共 7 页

　　EPC 合同”)，凯迪工程拟将其在升龙 EPC 合同中 47%的工作份额分包给

　　凯迪电力。就该分包事项凯迪电力拟与凯迪工程签署《越南升龙 2×

　　300MW 燃煤火电厂合作协议》以下简称“升龙项目”)，协议总额为 30,315

　　万美元。协议范围包括：主要设备选型及成套、调试(含试运耗材)及

　　人员培训工作;预计建设周期为一号机组 41 个月，二号机组 45 个月。

　　两台机组同时开工，预计于 2015 年完工。

　　五、本次关联交易的定价政策及定价依据

　　凯迪工程按照国际市场的中标价格作为升龙 EPC 合同的定价依据。

　　鉴于凯迪电力在境内外电厂建设方面具有良好的运作及管理经验，为了

　　更好地履行升龙 EPC 合同，凯迪工程将升龙 EPC 合同中部分工作分包给

　　凯迪电力。分包项目及金额为：主要设备选型及成套约 26,117 万美元，

　　调试(含试运耗材)约 4,173.69 万美元，培训费 24.31 万美元，合计

　　30,315 万美元(分包额占升龙 EPC 合同额的 47%)。

　　六、拟签订交易协议的主要内容

　　公司与凯迪工程签订《越南升龙 2×300MW 燃煤火电厂合作协议》，

　　其主要内容如下：

　　1、协议签订双方的名称：

　　甲方：武汉凯迪电力工程有限公司

　　乙方：武汉凯迪电力股份有限公司

　　2、交易标的

　　主要设备选型及成套、调试(含试运耗材)及人员培训工作。

　　3、交易价格、交易结算方式：

　　(1)交易价格

　　本次交易的价格为 30,315 万美元。

　　(2)交易结算方式

　　合同预付款为合同总额 10%。设备及材料采购款项按照装船 30%、

　　到场 60%的比例，在甲方收到业主支付的该笔款项后，由甲方向乙方进

　　行支付。调试及人员培训费用按里程碑节点进行支付。

　　第 5 页 共 7 页

　　4、协议生效条件

　　在提请股东大会审议后，经甲、乙双方盖章签字生效。

　　七、本次关联交易的目的以及对上市公司的影响

　　本次交易符合公司业务国际化的战略发展方向，有利于公司经营的

　　稳健发展。随着升龙项目的开展，公司将进一步完善自身产业结构，扩

　　大产业规模。升龙项目合作协议的签订不仅能为公司在向生物质能产业

　　转型的关键时期提供利润保障，还对公司提高国际市场竞争力有着积极

　　的作用。

　　本次承建的一号机组工程预计建设周期约为 41 个月，二号机组工

　　程建设周期约为 45 个月。因该项目完工期较长，项目收入将按照工程

　　进度进行确认。其对公司财务状况和经营成果的影响测算如下：

　　单位：万元

　　项　　目　　　　　 第 1-12 月　　　　 第 13-24 月　　　　 第 25-36 月　　　 第 37-45 月　　　　合计

　　累计进度　　　　　　　　　 45.00%　　　　　　　80.00%　　　　　　　　 95%　　　　　 100.00%

　　主要设备选型及成套　　　　　86,215.86　　　　　　66,995.32　　　　 11,848.26　　　　　　　　　　　　 165,059.44

　　调试　　　　　　　　　　　　　　　　　 -　　　　　　　　　 -　　　 15,826.62　　　　 10,551.09　　　　26,377.71

　　人员培训　　　　　　　　　　　　　 -　　　　　　　　 61.46　　　　　　　92.19　　　　　　　　-　　　　　　153.65

　　主要设备选型及　　　主要设备供货完　　　主要设备供货基　　项目工作结束。

　　采购完成，主机　　　成 80%，开始人员　　本完成;人员培　　现场两台机组通

　　设备开始交货。　　　培训。现场主厂房　　训完成;开展现　　过性能测试及临

　　进度描述　　　　　　 现场锅炉基础开　　　结构封顶、汽轮机　　场调试工作。#1　　时验收。

　　始施工。　　　　　　开始安装，锅炉汽　　机组并网试运完

　　包吊装完毕。　　　　成，#2 机组开始

　　吹管。

　　预计收入(含税)　　　　　　86,215.86　　　　　　67,056.78　　　　 27,767.07　　　　 10,551.09　　191,590.80(注)

　　15,500 万元至　　　　12,000 万元至　　　5,000 万元至　　　1,700 万元至　　 34,200 万元至

　　毛利区间

　　19,800 万元　　　　 15,500 万元　　　　 6,300 万元　　　　2,400 万元　　　44,000 万元

　　注：预计收入总额(含税)=分包合同额×人民币对美元汇率=30,315 万美元×6.32

　　另升龙项目不会对公司 2011 年的财务状况和经营成果产生影响。

　　八、本年年初至披露日与本次交易关联方之间已发生的关联交易

　　本年年初至披露日与本次交易关联方之间未发生关联交易。

　　九、独立董事事前认可情况和发表的独立意见

　　本公司独立董事张龙平先生、厉培明先生、邓宏乾先生事前同意本

　　次关联交易，并发表如下独立意见：

　　1、本公司关于审议本次关联交易事项董事会的召集、召开和表决

　　程序符合《公司法》、《公司章程》及相关法规的规定。在董事会投票表

　　第 6 页 共 7 页

　　决时，关联董事按规定回避了表决，由非关联董事表决并通过了关联交

　　易议案。

　　2、本次关联交易有利于上市公司的发展。公司具有承接境外项目

　　的丰富经验和稳定团队，能够对项目风险进行控制，确保项目按期保质

　　完成。同时，升龙项目也将提高公司在电厂建设方面的盈利能力，并对

　　公司未来持续稳健的经营起到积极的作用。

　　3、本次关联交易定价公允。由于升龙 EPC 合同的交易定价系凯迪

　　工程参于国际市场竞标后的中标价格，因此公司本次关联交易以升龙

　　EPC 合同的 47%份额作为定价依据符合市场定价原则，没有出现损害公

　　司及股东利益的行为。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.2.5 条及本公司《公司章

　　程》的规定，本次关联交易事项尚需提交股东大会审议。

　　十、董事会意见

　　董事会认为，本次关联交易的实施有利于公司整体盈利能力的提升

　　及持续经营能力的增强。本次交易以市场定价为基础，是合理、公允，

　　符合上市公司及全体股东的利益。

　　十一、备查文件

　　1、本公司第七届董事会第十次会议决议

　　2、本公司第七届监事会第七次会议决议

　　3、经独立董事签字确认的关联交易独立意见

　　特此公告。

　　武汉凯迪电力股份有限公司

　　董 事 会

　　2011 年 12 月 26 日