上海创兴资源开发股份有限公司关联交易公告

　　证券代码：600193 证券简称：创兴资源 编号：临2011-032号

　　上海创兴资源开发股份有限公司关联交易公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　一、关联交易概述

　　上海夏宫房地产开发有限公司(以下简称“上海夏宫” ，本公司持有其97.35%股权)系本公司的控股子公司，主营业务为房地产开发，与控股股东在房地产开发业务方面存在同业竞争。鉴于公司近年发展战略已向矿产资源开发转型，本公司于2011年1月11日召开第四届董事会第22次会议审议通过了《关于解决本公司与控股股东在房地产开发业务方面同业竞争的议案》，承诺在2011年12月31日前消除与控股股东在房地产开发业务方面的同业竞争。详细见公司于2011年1月12日在《上海证券报》、《证券日报》和上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn披露的相关公告。

　　在董事会指导下，本公司在2011年加强营销，并完成了“东方夏威夷”项目尚余少量未售别墅的销售和交付。

　　2011年9月13日，公司召开第五届董事会第5次会议，审议通过了《关于上海夏宫房地产开发有限公司现金分红的议案》、《关于上海夏宫房地产开发有限公司减资的议案》等议案，通过现金分红、减资的方式陆续收回在上海夏宫的大部分投资。详细见公司于2011年9月14日、12月1日在《上海证券报》、《证券日报》和上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn披露的相关公告。

　　鉴于本公司战略转型和履行解决上述同业竞争的承诺，本公司不参与上海夏宫增资，同意厦门博纳科技有限公司(以下简称“博纳科技”)以经审计的净资产作为定价依据对上海夏宫增资29,891,608.20元(其中20,000,000.00元增加上海夏宫注册资本，9,891,608.20元增加公司资本公积金)。

　　厦门博纳科技有限公司为本公司控股股东，系本公司关联人，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，上述事项系关联交易。

　　上述增资事项已经公司第五届董事会第8次会议审议通过，关联董事陈冠全、刘正兵对该议案回避表决。根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，本次关联交易事项不需要提交公司股东大会审议。

　　二、关联方介绍

　　1、厦门博纳科技有限公司

　　公司名称：厦门博纳科技有限公司

　　住所：厦门市翔安区马巷镇洪溪村民安大道2801号八楼810号

　　法定代表人：陈文华

　　注册资本：人民币2,200万元

　　经营范围：高新技术产品的开发、技术咨询、技术服务。(以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营。)

　　三、关联交易标的基本情况

　　上海夏宫房地产开发有限公司

　　1、基本情况

　　公司名称：上海夏宫房地产开发有限公司

　　成立日期：1999年7月7日

　　法定代表人：刘正兵

　　注册资本：500万元

　　注册地址：上海市南汇区康桥工业区康花路156号

　　经营范围：房地产开发与经营，物业管理，室内装潢，服务;建筑材料销售。

　　本公司、厦门象屿保税区大洋国际贸易有限公司分别持有上海夏宫97.35%、2.65%的股权，上海夏宫目前系本公司控股子公司。

　　2、主要经营状况和财务指标

　　经广东正中珠江会计师事务所有限公司审计，截止2011年11月30日，上海夏宫房地产开发有限公司的资产总额为78,673,531.53元，净资产为7,472,902.05元;2011年1-11月份，实现营业收入83,569,513.42元，实现净利润12,978,053.67 元。

　　上海夏宫到目前仅开发了“东方夏威夷”别墅项目，2011年已经完成了剩余少量别墅的销售和交付，目前没有储备的开发项目。作为股东，本公司和厦门象屿保税区大洋国际贸易有限公司在2011年通过上海夏宫现金分红、减少注册资本等方式陆续收回投资。

　　四、关联交易的主要内容和定价政策

　　本次厦门博纳科技有限公司按上海夏宫经审计的净资产7,472,902.05元为基础确定增资价格，对上海夏宫房地产开发有限公司增资为人民币29,891,608.20元(其中20,000,000.00元增加上海夏宫注册资本，9,891,608.20元增加公司资本公积金)。

　　本公司放弃对上海夏宫增资权，同意博纳科技对上海夏宫增资。

　　五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

　　本公司放弃增资权、同意博纳科技对上海夏宫增资的原因：公司本次放弃上海夏宫增资权，同意厦门博纳科技有限公司对上海夏宫增资，源于公司的战略转型和履行解决同业竞争的承诺。

　　本公司放弃增资权、同意博纳科技对上海夏宫增资对本公司的影响：

　　(1)上海夏宫仅开发了“东方夏威夷”别墅项目，现“东方夏威夷”别墅已售謦，且无储备的开发项目，本公司已经通过现金分红、减资的方式陆续收回大部分的投资额，提高了资金的使用效率。上述关联交易事项不会对本公司本期和未来的财务状况、经营成果产生重大影响。

　　(2)本次上海夏宫增资完成后，将导致本公司合并报表范围变更，本公司持有的上海夏宫股权比例由97.35%减至19.47%，上海夏宫将不再纳入本公司合并报表范围，

　　(3)经核查，目前不存在本公司为上海夏宫担保、委托上海夏宫理财的情况，不存在上海夏宫占用本公司资金等方面的情况。

　　六、独立董事的意见

　　本公司独立董事对该项关联交易进行了事前审核，并对该交易发表独立意见如下：

　　“1、本次关联交易事项的审议表决程序符合有关法律、法规和公司章程的规定，公司关联董事在审议相关议案时均回避表决;

　　2、本次关联交易事项不会对本公司的财务状况和经营业绩产生重大影响，有利于公司集中资源做大做强主业，符合公司的发展战略，并履行了董事会关于解决本公司与控股股东在房地产开发业务方面存在的同业竞争的承诺。该事项符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形，我们同意公司放弃本次增资权，同意厦门博纳科技有限公司对上海夏宫房地产开发有限公司增资。”

　　七、备查文件目录

　　1、公司第五届董事会第8次会议决议;

　　2、独立董事意见;

　　3、上海夏宫房地产开发有限公司的审计报告。

　　上海创兴资源开发股份有限公司

　　2011年12 月8日