卫星石化:国信证券股份有限公司关于公司首次公开发行股票的发行保荐书

　　国信〔2011〕1024 号

　　国信证券股份有限公司

　　关于浙江卫星石化股份有限公司

　　首次公开发行股票的发行保荐书

　　保荐机构声明:本保荐机构及所指定的两名保荐代表人均

　　是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》

　　等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定,诚

　　实守信,勤勉尽责,严格按照依法制订的业务规则、行业执业

　　规范和道德准则出具本发行保荐书,并保证所出具的文件真实、

　　准确、完整。

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　　一、本次证券发行基本情况

　　(一)保荐代表人情况

　　赵勇先生:国信证券投资银行业务部执行总经理,金融学

　　硕士,在读经济学博士研究生,保荐代表人。2000 年开始从事

　　投资银行工作,先后任职于海通证券、国联证券、华西证券,

　　2007 年 7 月加入国信证券,先后负责东睦股份首发项目、荣盛

　　石化首发项目、宁波联合收购项目、卫星石化首发项目,担任

　　了东睦股份首发项目、东晶电子首发项目、坚瑞消防首发项目、

　　荣盛石化首发项目、盛瑞传动首发项目、卫星石化首发项目等

　　项目的保荐代表人。

　　季诚永先生:国信证券投资银行事业部董事总经理,经济

　　学硕士,保荐代表人。1998 年开始从事投资银行工作,曾任职

　　于浙江省国际信托投资公司投资银行总部、金通证券、华西证

　　券,先后负责杭钢股份首发项目、钱江摩托首发项目、江山化

　　工首发项目、栋梁新材首发项目、浙大海纳首发项目、钱江摩

　　托重大资产重组项目、普洛药业重大资产重组项目、东晶电子

　　首发项目,担任了东晶电子首发项目、荣盛石化首发项目、卫

　　星石化首发项目等的保荐代表人。

　　(二)项目协办人及其他项目组成员

　　1、项目协办人

　　朱仙掌先生:国信证券投资银行业务部业务经理,管理学

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　　硕士。2007 年开始从事投资银行工作,作为项目主要人员参与

　　了宁波联合收购项目及荣盛石化首发项目的保荐工作。

　　2、项目组其他成员

　　陈登华先生:国信证券投资银行业务部业务总监,金融学

　　博士、保荐代表人。2005 年开始从事投资银行工作,先后任职

　　于金信证券、国都证券,2008 年 6 月加入国信证券投资银行事

　　业部。从业期间,先后参与浙江绿源首发项目、博威合金首发

　　项目等。

　　包轶骏先生:国信证券投资银行事业部业务部高级经理,

　　中国注册会计师、加拿大注册会计师。曾任职于天健会计师事

　　务所有限公司,从事 IPO 项目及上市公司年报审计。2009 年开

　　始从事投资银行工作。

　　钱婧女士:国信证券投资银行事业部业务部业务经理,中

　　国注册会计师、中国注册税务师。曾任职于天健会计师事务所

　　有限公司,从事 IPO 项目及上市公司年报审计。2010 年开始从

　　事投资银行工作。

　　(三)发行人基本情况

　　公司名称:浙江卫星石化股份有限公司(以下简称“卫星

　　石化”或“发行人”)

　　注册地址:嘉兴市嘉兴工业园区步焦路

　　成立时间:2005 年 8 月 3 日(有限公司)

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　　2010 年 9 月 9 日(整体变更为股份有限公司)

　　联系电话:0573-82229096

　　经营范围:丙烯酸、丙烯酸甲酯、丙烯酸乙酯、丙烯酸正

　　丁酯、丙烯酸及酯类重组分、织物涂层胶(以上产品凭有效的

　　《嘉兴市危险化学品生产、储存批准证书》生产)、高吸水性树

　　脂、喷水(汽)织机防水浆料、小雪胶片的生产;丙烯、乙醇、

　　丁醇、异丁醇、2-辛醇、对苯二酚的批发及其进出口业务(《危

　　险化学品经营许可证》有效期至 2012 年 7 月 25 日)。以上商品

　　不涉及国营贸易、进出口配额许可证、出口配额招标、出口许

　　可证等专项管理的商品。

　　本次证券发行种类:人民币普通股(A 股)

　　(四)发行人与保荐机构的关联情况说明

　　1、本保荐机构或控股股东、实际控制人、重要关联方未持

　　有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方的股份;

　　2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方未持有

　　本保荐机构或控股股东、实际控制人、重要关联方股份;

　　3、本保荐机构的保荐代表人及其配偶,董事、监事、高级

　　管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职的情况;

　　4、本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发

　　行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保

　　或者融资等情况;

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　　5、本保荐机构与发行人之间无其他关联关系。

　　(五)保荐机构内部审核程序和内核意见

　　1、国信证券内部审核程序

　　国信证券内核小组依据国信证券内核工作程序对卫星石化

　　首次公开发行股票申请文件实施了内核,主要工作程序包括:

　　(1)卫星石化首次公开发行并上市项目申请文件由保荐代

　　表人发表明确推荐意见后报项目组所在部门进行内部核查。部

　　门负责人组织对项目进行评议,并提出修改意见;2011 年 2 月

　　15 日,项目组修改完善申报文件完毕、并经部门负责人同意后

　　提交国信证券投资银行事业部内核办公室进行审核。

　　(2)投资银行事业部审核人员、风险监管总部审核人员分

　　别对申报材料进行审核,对项目进行现场考察并提出审核反馈

　　意见;行业分析员对项目进行现场考察后出具独立分析意见。

　　项目人员对投资银行事业部、风险监管总部提出的审核反馈意

　　见进行答复、解释、修改,项目人员的反馈经认可后,内核办

　　公室将申报材料、内核会议材料提交内核小组审核,并送达内

　　核小组会议通知。

　　(3)证券发行内核小组以内核小组会议形式工作,每次会

　　议由 7 名内核小组成员参加并表决。与会内核小组成员就本申

　　请文件的完整性、合规性进行了审核,查阅了有关问题的说明

　　及证明资料,听取项目组的解释,并形成初步意见。

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　　(4)内核小组会议形成的初步意见,经内核办公室整理后

　　交项目组进行答复、解释及修订。申请文件修订完毕并由风险

　　监管总部复核后,随内核小组结论意见提请国信证券投资银行

　　委员会进行评审。

　　2、国信证券内部审核意见

　　2011 年 2 月 22 日,国信证券召开内核小组会议审议了卫星

　　石化首次公开发行股票并上市申请文件。

　　内核小组经表决,同意在项目组落实内核小组意见后提交

　　投资银行委员会表决,通过后向中国证监会推荐。

　　二、保荐机构承诺

　　(一)本保荐机构承诺已按照法律、行政法规和中国证监

　　会的规定,对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调

　　查、审慎核查,同意推荐发行人证券发行上市,并据此出具本

　　发行保荐书。

　　(二)本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查,

　　承诺如下:

　　1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关

　　证券发行上市的相关规定;

　　2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在

　　虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;

　　3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露

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　　资料中表达意见的依据充分合理;

　　4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机

　　构发表的意见不存在实质性差异;

　　5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤

　　勉尽责,对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、

　　审慎核查;

　　6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚

　　假记载、误导性陈述或者重大遗漏;

　　7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法

　　律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范;

　　8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理

　　办法》采取的监管措施。

　　三、对本次证券发行的推荐意见

　　(一)推荐结论

　　本保荐机构经充分尽职调查、审慎核查,认为浙江卫星石

　　化股份有限公司本次公开发行股票履行了法律规定的决策程

　　序,符合《公司法》、《证券法》及有关首次公开发行股票的相

　　关法律、法规、政策、通知中规定的条件,募集资金投向符合

　　国家产业政策要求,本保荐机构同意向中国证监会保荐浙江卫

　　星石化股份有限公司申请首次公开发行股票。

　　(二)本次发行履行了法定的决策程序

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　　本次发行经卫星石化第一届董事会第三次会议、2010 年度

　　股东大会审议通过,符合《公司法》、《证券法》及中国证监会

　　规定的决策程序。

　　(三)本次发行符合《证券法》第十三条规定的发行条件

　　1、卫星石化具备健全且运行良好的组织机构;

　　2、卫星石化具有持续盈利能力,财务状况良好;

　　3、卫星石化最近三年财务会计文件无虚假记载,无其他重

　　大违法行为;

　　4、卫星石化符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构

　　规定的其他条件。

　　(四)本次发行符合《首次公开发行股票并上市管理办法》

　　规定的发行条件

　　1、主体资格

　　(1)经本保荐机构查证确认,发行人前身为浙江卫星丙烯

　　酸制造有限公司,其股东于 2010 年 6 月 7 日签订《发起人协议》,

　　并于 2010 年 9 月 3 日召开创立大会,整体变更为股份有限公司。

　　发行人取得嘉兴市工商行政管理局颁发的注册号为

　　330400400002711 的《企业法人营业执照》。发行人依法设立,

　　不存在根据法律、法规以及发行人章程需要终止的情形,系有

　　效存续的股份有限公司。

　　(2)经本保荐机构查证确认,发行人系从有限责任公司按

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　　原账面净资产值折股整体变更成立之股份有限公司,其前身成

　　立于 2005 年 8 月 3 日,持续经营时间从有限责任公司成立之日

　　起计算,已在 3 年以上。

　　(3)经本保荐机构查证确认,发行人的注册资本经历次验

　　资报告验证已足额缴纳,发起人用作出资的资产的财产权转移

　　手续已办理完毕,主要资产不存在重大权属纠纷。

　　(4)经本保荐机构查证确认,发行人的生产经营符合法律、

　　行政法规和公司章程的规定,符合国家产业政策。

　　(5)经本保荐机构查证确认,发行人最近三年内主营业务、

　　实际控制人没有发生变更。

　　经本保荐机构查证确认,发行人在 2010 年 9 月整体变更为

　　股份有限公司之前,设董事会和监事会;设立股份公司后,选

　　举由七名董事组成的第一届董事会、三名监事组成的第一届监

　　事会。2011 年 6 月 20 日,杨亚珍辞去董事职务,7 月 17 日公

　　司召开 2011 年第二次临时股东大会补选王满英为公司董事。上

　　述情况已在招股说明书中作了披露。

　　(6)经本保荐机构查证确认,发行人的股权清晰,控股股

　　东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不

　　存在重大权属纠纷。

　　2、独立性

　　(1)经本保荐机构查证确认,发行人具有完整的业务体系 和直接面向市场独立经营的能力。

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　　(2)经本保荐机构查证确认,发行人的资产完整并独立于

　　股东单位及其他关联方。发行人具备与生产经营有关的生产系

　　统、辅助生产系统和配套设施,合法拥有与经营有关的业务体

　　系以及土地、房屋、办公设备的所有权或者使用权,具有独立

　　于控股股东的经营体系。

　　(3)经本保荐机构查证确认,发行人的人员独立。发行人

　　的总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员

　　未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、

　　监事以外的其他职务,未在控股股东、实际控制人及其控制的

　　其他企业领薪;发行人的财务人员未在控股股东、实际控制人

　　及其控制的其他企业中兼职。

　　(4)经本保荐机构查证确认,发行人的财务独立。发行人

　　在中国建设银行股份有限公司嘉兴分行开立了账号为

　　33001638047059158158 的银行基本账户,未与控股股东、实际

　　控制人及其控制的其他企业共用银行账户;发行人取得嘉兴市

　　国家税务局和地方税务局核发的编号为国地税浙税联字浙税联

　　字 33040177826404X 号《税务登记证》,独立进行纳税申报和交

　　纳;发行人已建立了独立的财务核算体系,能够独立作出财务

　　决策;发行人具有规范的财务会计制度,能够有效地对子公司

　　进行财务管理。

　　(5)经本保荐机构查证确认,发行人的机构独立。发行人

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　　已经建立健全内部经营管理机构,独立行使经营管理职权,不

　　存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间机构混同

　　的情形。

　　(6)经本保荐机构查证确认,发行人的业务独立。发行人

　　的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业,不

　　存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间的同业竞

　　争和显失公平的关联交易。

　　(7)经本保荐机构查证确认,发行人在独立性方面不存在

　　其他严重缺陷。

　　3、规范运行

　　本保荐机构审阅了发行人提供的公司章程、各项法人治理

　　制度、各项内部管理制度、审计机构出具的《内部控制鉴证报

　　告》、税务机关出具的完税证明、环保部门出具的环保证明等。

　　本保荐机构还就发行人最近 36 个月是否存在重大违法行

　　为,财务会计文件是否存在虚假记载等应当了解而又无充分书

　　面材料加以证明的事项询问了发行人及其董事、高级管理人员,

　　发行人董事及高级管理人员作出了有关回答,发行人提供了相

　　关书面承诺。

　　(1)经本保荐机构查证确认,发行人已依法建立健全股东

　　大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度,相关机

　　构和人员能够依法履行职责。

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　　(2)经本保荐机构查证确认,发行人的董事、监事和高级

　　管理人员已经经过本保荐机构组织的相关辅导,并于 2010 年 11

　　月全部通过了本保荐机构组织的辅导考试,了解与股票发行上

　　市有关的法律法规,知悉上市公司及其董事、监事和高级管理

　　人员的法定义务和责任。

　　(3)根据发行人及其董事、监事、高级管理人员承诺,并

　　经本保荐机构核查,发行人的董事、监事和高级管理人员符合

　　法律、行政法规和规章规定的任职资格,且不存在下列情形:

　　①被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的;

　　②最近三十六个月内受到中国证监会行政处罚,或最近十

　　二个月内受到证券交易所公开谴责;

　　③因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国

　　证监会立案调查,尚未有明确结论意见。

　　(4)经本保荐机构查证确认,发行人的内部控制制度健全,

　　且被有效执行,能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的

　　合法性、营运的效率与效果。

　　(5)根据发行人承诺,并经本保荐机构查证确认,发行人

　　不存在下列情形:

　　①最近三十六个月内未经依法核准,向不特定对象、向累

　　计超过二百人的特定对象发行证券,或者采用广告、公开劝诱

　　和变相公开方式发行证券;

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　　②最近三十六个月内违反工商、税收、土地、环保、海关

　　以及其他法律、行政法规,受到行政处罚,且情节严重;

　　2009 年 10 月,发行人发生储罐爆炸事故。该事故未造成人

　　员伤亡,未对环境和周围居民造成较大影响,事后整改措施也

　　得到相关安监部门专家组认可。2011 年 1 月,相关安监部门出

　　具证明确认该事故为一般生产安全责任事故,不构成重大违法、

　　违规行为,事故相关的 10 万元罚款也不属于重大行政处罚。

　　③最近三十六个月内曾向中国证监会提出发行申请,但报

　　送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;或者

　　不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准;或者以不正当手段

　　干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作;或者伪造、变

　　造卫星石化或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章;

　　④本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重

　　大遗漏;

　　⑤涉嫌犯罪被司法机关立案侦查,尚未有明确结论意见;

　　⑥严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

　　(6)经本保荐机构查证确认,发行人的公司章程中已明确

　　对外担保的审批权限和审议程序,不存在为控股股东、实际控

　　制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。

　　(7)经本保荐机构查证确认,发行人有严格的资金管理制

　　度,不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业

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　　以借款、代偿债务、代垫款项或其他方式占用的情形。

　　(8)经本保荐机构查证确认,发行人进行了必要 IPO 环保

　　核查,符合有关法规规定。

　　4、财务与会计

　　本保荐机构审阅了审计机构出具的《审计报告》、《关于内

　　部控制的鉴证报告》、《关于主要税种纳税情况的鉴证报告》和

　　税务机关出具的完税证明等。

　　(1)经本保荐机构查证确认,发行人资产质量良好,资产

　　负债结构合理,盈利能力较强,现金流量正常。

　　(2)经本保荐机构查证确认,发行人的内部控制在所有重

　　大方面是有效的;审计机构已出具了无保留意见的内部控制鉴

　　证报告。

　　(3)经本保荐机构查证确认,发行人会计基础工作规范,

　　财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定,在

　　所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现

　　金流量;审计机构已出具了无保留意见的审计报告。

　　(4)经本保荐机构查证确认,发行人编制财务报表以实际

　　发生的交易或事项为依据;在进行会计确认、计量和报告时保

　　持了应有的谨慎;对相同或相似的经济业务,选用了一致的会

　　计政策,未随意变更。

　　(5)经本保荐机构查证确认,发行人已完整披露关联方关

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　　系并按重要性原则恰当披露关联交易;关联交易价格公允,不

　　存在通过关联交易操纵利润的情形。

　　(6)经本保荐机构查证确认,发行人符合下列条件:

　　①最近三个会计年度净利润(以扣除非经常性损益前后较

　　低者为计算依据)均为正数且累计为 37,341.94 万元,超过人

　　民币三千万元;

　　②最近三个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计为

　　37,903.91 万元,超过人民币五千万元;最近三个会计年度营业

　　收入累计为 353,563.96 万元,超过人民币三亿元;

　　③发行前股本总额 15,000 万元,不少于人民币三千万元;

　　④最近一期末无形资产(不包括土地使用权)为 24.71 万

　　元,占净资产的比例为 0.03%,不高于百分之二十。

　　⑤最近一期末不存在未弥补亏损。

　　(7)经本保荐机构查证确认,发行人及各子公司依照法律

　　法规及当地主管税务机关的要求纳税,当地主管税务机关均出

　　具了合法纳税证明。发行人的经营成果对税收优惠不存在严重

　　依赖。

　　(8)经本保荐机构查证确认,发行人不存在重大偿债风险,

　　不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。

　　(9)根据发行人承诺,并经本保荐机构查证确认,发行人

　　首次公开发行股票申报文件中不存在下列情形:

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　　①故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息;

　　②滥用会计政策或者会计估计;

　　③操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者

　　相关凭证。

　　(10)根据发行人承诺,并经本保荐机构查证确认,发行

　　人不存在下列影响持续盈利能力的情形:

　　①经营模式、产品或服务的品种结构已经或将发生重大变

　　化,并对持续盈利能力构成重大不利影响;

　　②行业地位或者所处行业的经营环境已经或将发生重大变

　　化,并对持续盈利能力构成重大不利影响;

　　③最近一个会计年度的营业收入或净利润对关联方或存在

　　重大不确定性的客户存在重大依赖;

　　④最近一个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围

　　以外的投资收益;

　　⑤在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资

　　产或技术的取得或使用存在重大不利变化的风险;

　　⑥其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情

　　形。

　　5、募集资金的运用

　　本保荐机构查阅了发行人提供的股东大会决议、募投项目

　　的《可行性研究报告》、各项目的核准批复、建设项目《环境影

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　　响报告书审查意见的函》等文件。

　　(1)经本保荐机构查证确认,发行人的募集资金有明确的

　　使用方向,并全部用于主营业务。

　　(2)经本保荐机构查证确认,发行人的募集资金金额和投

　　资项目与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管

　　理能力等相适应。

　　(3)经本保荐机构查证确认,发行人的募集资金投资项目

　　符合国家产业政策、投资项目管理、环境保护、土地管理及其

　　他法律、法规和规章的规定。

　　(4)经本保荐机构查证确认,发行人董事会已经对募集资

　　金投资项目的可行性进行分析论证,认为投资项目具有较好的

　　市场前景和盈利能力,能够有效防范投资风险,提高募集资金

　　使用效益。

　　(5)经本保荐机构查证确认,发行人的募集资金投资项目

　　实施后,不会产生同业竞争或者对卫星石化的独立性产生不利

　　影响。

　　(6)经本保荐机构查证确认,发行人已经建立募集资金专

　　项存储制度,募集资金专项存储制度规定募集资金存放于董事

　　会决定的专项账户。

　　(五)发行人的主要风险及发展前景

　　1、发行人面临的主要风险

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　　(1)主要原材料和产品价格波动风险

　　发行人主要产品均为有机化工产品,生成过程有严格的原

　　料数量配比关系,因此,原材料成本占发行人主营业务成本的

　　比重主要受原料价格波动的影响。丙烯、正丁醇和乙醇是发行

　　人主要的生产原料,其中正丁醇工业制法的主要原料是丙烯,

　　乙醇也可由乙烯水合法制得。丙烯和乙烯均来源于石油炼化或 裂解行业,因此,发行人主要原材料的价格理论上与石油价格

　　存在较高的关联度。

　　原油和丙烯、正丁醇、乙醇均为大宗交易商品,市场价格

　　透明。2010 年之前,发行人主要原材料和产品的价格走势与原

　　油价格走势雷同,但 2010 年之后的价格走势开始相背离,并且

　　丙烯酸及酯产品的价格反弹更为明显,其原因主要是行业需求

　　持续稳定增长,而行业供给则受装置老化、停产检修等因素拖

　　累,供求矛盾进一步突出。

　　在丙烯酸及酯行业市场供应偏紧的情况下,产品价格主要

　　由市场供求决定,原油价格波动以及原材料价格波动对产品价

　　格的影响相对较小;但在市场供求基本平衡的情况下,原油价

　　格的波动可迅速传导至丙烯、正丁醇和乙醇,以及丙烯酸及酯

　　和下游相关产品,从而造成原料和产品价格的波动,影响产品

　　毛利率水平及行业、发行人盈利的稳定性。

　　(2)家族企业发行人治理风险

　　3-1-18

　　从发行人及控股股东股权结构看,发行人最终股东均为自

　　然人,且除高军外,均存在亲属关系,为家族成员。本次发行

　　前,发行人实际控制人杨卫东和杨亚珍夫妇及其亲属通过直接

　　和间接持有方式控制发行人 98.00%的股份,本次发行后降至

　　73.51%,持股比例高度集中。从发行人治理结构看,实际控制

　　人杨卫东担任发行人董事长,马国林、杨玉英除担任董事外,

　　还分别出任发行人总经理和副总经理职务,可直接参与发行人

　　的生产经营决策,对发行人的经营活动和发展战略施加重要影

　　响。除上述情况外,不存在其他家族成员出任发行人董事、监

　　事、高级管理人员的情形。

　　虽然发行人已依据《发行人法》、《证券法》、《上市发行人

　　章程指引》等法律法规的要求,建立了关联交易决策制度、累

　　积投票制度、独立董事制度等各项制度;在组织架构上增设董

　　事会专门委员会,完善发行人治理结构,但仍不排除家族成员

　　通过行使表决权或其他直接、间接方式对发行人的经营决策、

　　财务决策、重要人事任免等进行控制,侵害本发行人或公众投

　　资者的利益。因此,发行人存在家族企业发行人治理风险。

　　(3)主要原材料供应商集中的风险

　　发行人综合上游厂家产能、原料供应质量、供货及时性和

　　货源可保证性等因素选择供应商,丙烯主要由中石化化工华东

　　销售分发行人提供,正丁醇由巴斯夫、维马国际、艾维化工(PDIT

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　　集团)等发行人提供。2011 年 1-6 月、2010 年度、2009 年度和

　　2008 年度,发行人向前 5 大供应商采购金额占当期发行人对外

　　原料采购总额的比重分别为 53.53%、54.15%、53.33%和 42.41%,

　　采购渠道相对集中。本次募投项目即丙烯酸及酯三期项目将新

　　增丙烯酸产能 6 万吨/年和丙烯酸酯(丙烯酸异辛酯)产能 2 万

　　吨/年,可能进一步提高发行人原料采购的集中度。发行人虽与

　　主要供应商建立了长期友好的合作关系,但若相互之间合作终

　　止,可能对发行人原材料供应和正常的生产经营造成影响。

　　(4)市场拓展风险

　　报告期内,发行人通过吸收合并山特莱德,延伸了丙烯酸

　　及酯行业的产品价值链,有效抵御了金融危机带来的负面影响,

　　发挥了产业链整合优势。

　　发行人募投项目中,丙烯酸及酯三期项目、颜料中间体项

　　目是发行人现有产品的增产扩能; 万吨 SAP 项目是发行人向丙

　　烯酸下游拓展的新产品领域,虽然发行人拥有丰富的丙烯酸及

　　酯、高分子乳液的生产和销售经验,但项目全部投产后能否顺

　　利实现销售仍面临不确定性,具有一定的市场拓展风险。

　　(5)毛利率大幅变动的风险

　　发行人所生产丙烯酸及酯、高分子乳液等产品受下游建筑

　　涂料、纺织等行业以及上游丙烯、正丁醇等原料行业的影响较

　　大,受原油相关产品价格波动的联动影响,产品销售价格波动

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　　较为频繁且幅度较大,造成毛利率大幅变动。2011 年 1-6 月、

　　2010 年度、2009 年度和 2008 年度,发行人主营业务毛利率分

　　别为 32.48%、30.04%、21.59%和 12.94%,呈现明显的上升态势。

　　2008 年,由于受金融危机影响,发行人所处行业上下游产

　　业链整体价格水平下降明显。2009 年,金融危机余波尚在,产

　　品价格仍在低位运行。2010 年,由于整体经济明显恢复,各产

　　品价格大幅增长,以主要产品(甲基)丙烯酸及酯为例,2010

　　年其平均销售价格较 2009 年增长 64.13%,而同期单位成本仅上

　　升 39.85%,产品毛利空间大幅提高,使得毛利率显著增长。2011

　　年 1-6 月,产品毛利空间继续稳中有升。

　　宏观经济环境变化、行业周期性波动、发行人经营决策和

　　管理等因素,都可能影响发行人毛利率增长的持续性和稳定性,

　　为了避免毛利率大幅变动对发行人经营业绩稳定造成影响,发

　　行人通过新增产品产能,开发新产品(SAP 等),优化产品结构,

　　向丙烯酸产业链的下游延伸,以此平滑各产品间毛利率的变动,

　　起到各产品之间相互协调配合的作用。上述举措将进一步提高

　　产品毛利率的稳定性和发行人抗风险能力。

　　(6)行业产能扩张带来的市场风险

　　报告期内,作为发行人主要产品的丙烯酸及酯的国内产能

　　增幅不大,到 2012 年底前,将有 44 万吨/年丙烯酸和 4 万吨/

　　年丙烯酸酯的新增产能陆续投产,行业产能将增加到约 162 万

　　3-1-21

　　吨和 145 万吨。预计当年表观消费量将分别达到 135.40 万吨和

　　120.79 万吨。未来五年我国丙烯酸及酯行业需求将保持年均 15%

　　和 12%以上的复合增长率,国际市场需求也持续、稳定增长。国

　　际丙烯酸及酯市场短期内新增产能有限,部分跨国生产商非计

　　划停车的装置在 2011 年恢复生产未对市场供给和产品价格产生

　　较大影响;长期来看也存在设备老化、产能向国内转移的趋势,

　　因此,丙烯酸及酯行业的产能利用率将继续保持 85%以上的水

　　平。

　　未来几年我国丙烯酸及酯、SAP 行业新增装置投资计划增加

　　的主要原因是基于未来良好的市场预期,在行业表观需求持续

　　增长的条件下,国内丙烯酸及酯和 SAP 行业的市场供应在 2012

　　年之前仍有可能继续偏紧。丙烯酸及酯和 SAP 行业的生产装置

　　扩建或新增具有阶段性,国内新增产能自 2011 年开始陆续建成

　　投产,行业产能短期内的快速扩张加大了市场供求关系逆转的

　　风险,由此可能导致产品市场价格下跌、毛利率下降,进而影

　　响发行人经营业绩的稳定性。

　　2、发行人的发展前景评价

　　发行人所处的丙烯酸及酯、功能性高分子材料行业作为我

　　国国民经济的重要产业之一,未来仍将保持较快速度发展;发

　　行人具有独特的竞争优势,在行业内的地位不断提升;本次募

　　集资金拟投资项目论证充分,项目符合国家产业政策,项目实

　　3-1-22

　　施后,发行人将进一步提升在行业内的竞争地位和品牌影响力;

　　综上,本保荐机构认为发行人的未来发展前景良好。

　　附件:

　　《国信证券股份有限公司关于保荐浙江卫星石化股份有限

　　公司首次公开发行股票保荐代表人的专项授权书》

　　(以下无正文)

　　3-1-23

　　【本页无正文,为《国信证券股份有限公司关于浙江卫星石化股份有

　　限公司首次公开发行股票的发行保荐书》之签字盖章页】

　　项目协办人:

　　朱仙掌　　　　　　　2011 年　 月　 日

　　保荐代表人:

　　赵 勇　　　　　　季诚永

　　2011 年 月　　 日

　　内核负责人:

　　廖家东　　　　　　　2011 年 月　　 日

　　保荐业务负责人:

　　胡华勇　　　　　　　2011 年 月　　 日

　　法定代表人:

　　何 如　　　　　　　 2011 年 月　　 日

　　国信证券股份有限公司

　　2011 年 月　　 日

　　3-1-24

　　国信证券股份有限公司

　　关于保荐浙江卫星石化股份有限公司

　　首次公开发行股票

　　保荐代表人的专项授权书

　　国信证券股份有限公司作为浙江卫星石化股份有限公司

　　首次公开发行股票并上市的保荐人,根据中国证券监督管理委

　　员会《证券发行上市保荐制度暂行办法》的有关规定,特指赵

　　勇、季诚永担任本次保荐工作的保荐代表人,具体负责保荐工

　　作、履行保荐职责。

　　法定代表人(签名):

　　何　 如

　　国信证券股份有限公司

　　二〇一一年　 月　 日