中国西电：内幕信息知情人登记管理制度

　　中国西电电气股份有限公司

　　内幕信息知情人登记管理制度

　　(2011 年 12 月修订)

　　总则

　　第一条 为进一步规范中国西电电气股份有限公司(以下简称“公司”)

　　内幕信息管理行为，加强内幕信息保密工作，维护公司信息披露的公开、

　　公平、公正原则，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证

　　券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则

　　(2008 年修订)》(以下简称“《股票上市规则》”)、《关于上市公司建立内

　　幕信息知情人登记管理制度的规定》等有关法律法规及《中国西电电气

　　股份有限公司章程》、《中国西电电气股份有限公司信息披露管理制度》

　　等的有关规定，特制定本制度。

　　第二条 本制度适用于公司、公司的下属职能部门、分公司、公司的全

　　资/控股子公司及公司能够对其实施重大影响的参股公司(以下合称“子

　　公司”)的内幕信息知情人登记管理工作。

　　第三条 公司董事会是内幕信息的管理机构。公司董事会应当保证内幕

　　信息知情人档案真实、准确和完整，董事长为主要责任人。董事会秘书

　　负责办理上市公司内幕信息知情人的登记入档事宜。公司证券部具体负

　　责公司内幕信息的日常管理工作。当董事长不能履行职责时，由董事会

　　秘书代行其职责。子公司的办公室应向公司的证券部申报办理内幕信息

　　知情人的登记管理工作，公司证券部向公司董事会秘书报告相关工作情

　　况。

　　第四条 公司监事会应当对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行

　　监督。

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　　第五条 未经公司董事会批准同意，公司及子公司任何部门和个人不得

　　向外界泄露、报道、传送有关公司及子公司内幕信息及信息披露的内容。

　　对外报道、传送的文件、音像及光盘等涉及内幕信息及信息披露的内容

　　的资料，须经公司董事会或董事会秘书的审核同意，方可对外报道、传

　　送。

　　第六条 公司董事、监事及高级管理人员和公司各部门、子公司都应做

　　好内幕信息的保密工作。

　　第七条 公司董事、监事、高级管理人员及内幕信息知情人不得泄露内

　　幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格。

　　第一章 内幕信息的定义及范围

　　第八条 本制度所称“内幕信息”是指涉及公司及子公司经营、财务或

　　者对公司证券及衍生品的交易价格产生较大影响的，尚未在证券监管部

　　门指定的信息披露媒体上公开披露的信息。

　　第九条 本制度所称“内幕信息”的范围包括但不限于：

　　(一) 公司及子公司的经营方针和经营范围的重大变化;

　　(二) 公司及子公司的重大投资行为和重大的购置或出售资产的决

　　定;

　　(三) 公司依法披露前的定期报告、财务报告、业绩预告、业绩快

　　报和盈利预测报告;

　　(四) 公司及子公司重大交易事项;

　　(五) 公司及子公司订立的重要合同，可能对公司及子公司的资产、

　　负债、权益和经营成果产生重要影响;

　　(六) 获得大额政府补贴等可能对公司及子公司资产、负债、权益

　　或者经营成果产生重大影响的额外收益;

　　(七) 公司及子公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约

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　　情况，或者发生大额赔偿责任;

　　(八) 公司及子公司发生重大亏损或者重大损失;

　　(九) 公司及子公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定;

　　或者依法进入破产程序、被责令关闭;

　　(十) 涉及公司及子公司的重大诉讼、仲裁，公司股东大会、董事

　　会决议被依法撤销或者宣告无效;

　　(十一) 公司股东权益、股权结构发生重大变化;

　　(十二) 公司及子公司利润分配或资本公积金转增股本或增资的计

　　划;

　　(十三) 公司就发行新股、债券或者其他再融资方案、股权激励方

　　案形成的相关决议;

　　(十四) 公司及子公司尚未公开的并购、重组等重大事项;

　　(十五) 公司及子公司主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、

　　质押;

　　(十六) 公司及子公司主要或者全部业务陷入停顿;

　　(十七) 公司及子公司对外提供重大担保;

　　(十八) 公司及子公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑

　　事处罚、重大行政处罚;

　　(十九) 公司及子公司董事、监事及高级管理人员的行为可能依法

　　承担重大损害赔偿责任;

　　(二十) 公司及子公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法犯罪被

　　司法机关采取强制措施;

　　(二十一) 中国证监会及上海证券交易所认定的对证券交易价格

　　有显著影响的其他重要信息。

　　第二章 内幕信息知情人的定义及范围

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　　第十条 本制度所称“内幕信息知情人”是指公司内幕信息公开前能直

　　接或者间接获取内幕信息的单位和个人。

　　第十一条本制度所称“内幕信息知情人”的范围包括但不限于：

　　(一) 公司及子公司的董事、监事、高级管理人员;

　　(二) 持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监事、高级管

　　理人员;

　　(三) 公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员;

　　(四) 可能影响公司证券交易价格的重大事件的收购人及其一致行

　　动人或交易对方及其关联方，以及其董事、监事、高级管理人员;

　　(五) 因履行工作职责可以获取公司有关内幕信息的单位和人员;

　　(六) 为重大事项制作、出具证券发行保荐书、审计报告、资产评

　　估报告、法律意见书、财务顾问报告等文件的各证券服务机构的法定代

　　表人(负责人)和经办人，以及参与重大事件的咨询、制定、论证等各

　　环节的相关单位法定代表人(负责人)和经办人;

　　(七) 上述规定的自然人的配偶、子女和父母;

　　(八) 法律、法规和中国证监会及上海证券交易所规定的其他内幕

　　信息知情人员。

　　第三章 内幕信息知情人的登记备案

　　第十二条公司应如实、完整地记录内幕信息在公开前的报告、传递、编

　　制、审核、披露等各环节所有内幕信息知情人名单，以及知情人知悉内

　　幕信息的内容和时间等相关档案，供公司自查和相关监管机构查询。

　　第十三条 公司应当及时补充完善内幕信息知情人档案信息。内幕信息知

　　情人档案自记录(含补充完善)之日起至少保存 10 年。中国证监会及其

　　派出机构、证券交易所可查询内幕信息知情人档案。

　　第十四条 在内幕信息依法公开披露前，公司应当按照本制度填写上市公

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　　司内幕信息知情人档案(必备项目见附件)，及时记录商议筹划、论证咨

　　询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕信

　　息知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等

　　信息。

　　第十五条 公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、回购

　　股份等重大事项，除按照本制度第十四条填写上市公司内幕信息知情人

　　档案外，还应当制作重大事项进程备忘录，内容包括但不限于筹划决策

　　过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等。

　　上市公司应当督促备忘录涉及的相关人员在备忘录上签名确认。涉及前

　　述事项的，应当在内幕信息依法公开披露后及时将内幕信息知情人档案

　　及重大事项进程备忘录报送陕西证监局和上海证券交易所备案。

　　第十六条 公司董事、监事、高级管理人员及各职能部门、子公司及其主

　　要负责人应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告

　　知公司内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。

　　第十七条 公司的股东、实际控制人、收购人、交易对方、证券服务机构

　　等内幕信息知情人，应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工

　　作，及时告知公司已发生或拟发生的重大事件的内幕信息知情人情况以

　　及相关内幕信息知情人的变更情况，并应当填写相应的内幕信息知情人

　　档案。

　　上述主体应当根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达公司，但

　　完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时

　　间。内幕信息知情人档案应当按照本规定第十四条的要求进行填写。

　　第十八条 行政管理部门人员接触到上市公司内幕信息的，应当按照相关

　　行政部门的要求做好登记工作。

　　第十九条 公司根据中国证监会的规定，对内幕信息知情人买卖本公司股

　　票及其衍生品种的情况进行自查。发现内幕信息知情人进行内幕交易、

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　　泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的，公司应当进行核

　　实并依据其内幕信息知情人登记管理制度对相关人员进行责任追究，并

　　在 2 个工作日内将有关情况及处理结果报送陕西证监局。

　　第四章 保密及责任追究

　　第二十条 内幕信息知情人对其知晓的内幕信息公开前负有保密的义务。

　　第二十一条 公司通过签订保密协议、禁止内幕交易告知书等方式将内

　　幕信息知情人的保密义务和违反保密义务的责任告知有关人员。

　　第二十二条 公司及子公司及其董事、监事、高级管理人员及相关内幕

　　信息知情人在内幕信息公开披露前将该信息的知情人员控制在最小范围

　　内，重大信息文件应指定专人报送和保管。

　　第二十三条 内幕信息依法公开披露前，公司的控股股东、实际控制人

　　不得滥用其股东/实际控制人权利或支配地位，要求公司及子公司及其董

　　事、监事、高级管理人员向其提供内幕信息。

　　第二十四条 内幕信息的知情人在内幕信息依法公开前，不得买卖公司

　　股票，或者建议他人买卖公司股票。

　　第二十五条 内幕信息知情人将知晓的内幕信息对外泄露，或利用内幕

　　信息进行内幕交易、散布虚假信息、操纵证券市场或者进行欺诈等活动

　　给公司造成严重影响或损失的，公司将依据有关规定处罚相关责任人并

　　要求其承担赔偿责任。涉嫌犯罪的，将依法移送司法机关追究刑事责任。

　　第二十六条 为公司履行信息披露义务出具专项文件的保荐机构、证券

　　服务机构及其人员，持有公司百分之五以上股份的股东或者潜在股东、

　　公司的控股股东及实际控制人，若擅自披露公司信息，给公司造成损失

　　的，公司保留追究其责任的权利。

　　第二十七条 内幕信息知情人违反本制度规定进行内幕交易或其他非法

　　活动而受到公司、权力机关或司法机关处罚的，公司须将处罚结果报送

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　　陕西证监局和上海证券交易所备案，同时在公司指定的报刊和网站进行

　　公告。

　　第五章 附则

　　第二十八条 本制度未尽事宜或与有关规定相悖的，按《中华人民共和

　　国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、

　　《股票上市规则》、《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的

　　规定》等有关法律法规及《中国西电电气股份有限公司章程》、《中国西

　　电电气股份有限公司信息披露管理制度》等有关规定执行。

　　第二十九条 本制度由公司董事会负责解释和修订。

　　第三十条 本制度经董事会审议通过并公告之日起施行。

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　　中国西电电气股份有限公司内幕信息知情人登记表

　　证券简称：中国西电 证券代码：601179 内幕信息事项(注 1)：

　　序号 内幕信息知情 身份证号码 知悉内幕 知悉内幕信 知悉内幕信息 内幕信息内容 内幕信息所处 登记时间 登记人

　　人姓名 信息时间 息地点 方式 阶段

　　注2 注2 注4 注5

　　法定代表人签名： 公司盖章：

　　注：1.内幕信息事项应采取一事一记的方式，即每份内幕信息知情人档案仅涉及一个内幕信息事项，不同内幕信息事项涉及的知情人档案应分别记录。

　　2.填报获取内幕信息的方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。

　　3. 填报各内幕信息知情人所获知的内幕信息的内容，可根据需要添加附页进行详细说明。

　　4.填报内幕信息所处阶段，包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。

　　5.如为上市公司登记，填写上市公司登记人名字;如为上市公司汇总，保留所汇总表格中原登记人的姓名。

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　　行政管理部门内幕信息知情人登记表

　　证券简称：中国西电 证券代码：601179 内幕信息事项(注 1)：

　　行政管理部门 知悉内幕信 知 悉 内 幕 信 知悉内幕信息 内 幕 信 息 内 内幕信息所处阶 登记时间 登记人

　　序号

　　名称 息时间 息地点 方式 容 段

　　注2 注3 注4 注5

　　法定代表人签名： 公司盖章：

　　注：

　　1.内幕信息事项应采取一事一记的方式，即每份内幕信息知情人档案仅涉及一个内幕信息事项，不同内幕信息事项涉及的知情人档案应分别记录。

　　2.填报获取内幕信息的方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。

　　3. 填报各内幕信息知情人所获知的内幕信息的内容，可根据需要添加附页进行详细说明。

　　4.填报内幕信息所处阶段，包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。

　　5.如为上市公司登记，填写上市公司登记人名字;如为上市公司汇总，保留所汇总表格中原登记人的姓名。

　　6.公司在披露前按照相关法律法规政策要求需经常性向相关行政管理部门报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视

　　为同一内幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信息的时间。除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理

　　部门时，上市公司应当按照一事一记的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的时间。

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　　附录： 编写及修改情况记录单

　　编 号

　　生效日期：

　　文件名 内幕信息知情人登记管理制度

　　编写及修改情况记录单

　　版号 条款 日期 编写及修改说明 编写及修改人 备注

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