新 希 望:董事会专门委员会实施细则(2011年11月)

　　四川新希望农业股份有限公司

　　董事会专门委员会实施细则

　　一、 董事会战略发展委员会实施细则

　　第一章　 总　 则

　　第一条　 为适应公司战略发展需要,增强公司核心竞争力,确定公司发展规

　　划,健全投资决策程序,加强决策科学性,提高重大投资决策的效益和决策的质

　　量,完善公司治理结构,根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、

　　《公司章程》及其他有关规定,公司特设立董事会战略发展委员会,并制定本实

　　施细则。

　　第二条　 董事会战略发展委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工

　　作机构,主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。

　　第二章　　人员组成

　　第三条　 战略发展委员会由五至九名董事组成。

　　第四条　 战略发展委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事

　　的三分之一提名,并由董事会选举产生。

　　第五条　 战略发展委员会设主任委员一名,由战略发展委员会委员选举产

　　生,若公司董事长当选为战略发展委员会委员,则由董事长担任。

　　第六条　 战略发展委员会任期与董事会任期一致,委员任期届满,连选可以

　　连任。期间如有委员不再担任公司董事职务,自动失去委员资格,并由委员会根

　　据上述第三至第五条规定补足委员人数。

　　第七条　 战略发展委员会下设投资评审小组,由公司总经理任投资评审小组

　　组长,另设副组长 1-2 名。

　　第三章　　职责权限

　　第八条　 战略发展委员会的主要职责权限:

　　(一)研究和拟定公司中、长期发展战略和发展规划;

　　(二) 研究公司内外部发展环境并提出建议;

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　　(三) 审核须经股东大会、董事会批准的投资、融资、重组和资产并购等重

　　大事项并提出建议;

　　(四) 对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议;

　　(五) 董事会授权的其他工作。

　　第九条　　战略发展委员会对董事会负责,委员会的提案提交董事会审议决

　　定。

　　第四章　　决策程序

　　第十条　　　投资评审小组负责做好战略发展委员会决策的前期准备工作,提供

　　公司有关方面的资料:

　　(一)由公司有关部门或控股(参股)企业的负责人上报重大投资融资、

　　资本运作、资产经营项目的意向、初步可行性报告以及合作方的基本情况等资料;

　　(二)由投资评审小组进行初审,签发立项意见书,并报战略委员会备案;

　　(三)公司有关部门或者控股(参股)企业对外进行协议、合同、章程及

　　可行性报告等洽谈并上报投资评审小组,由投资评审小组进行评审,签发书面意

　　见,并向战略委员会提交正式提案。

　　第十一条　　　战略委员会根据投资评审小组的提案召开会议,进行讨论,将讨

　　论结果提交董事会,同时反馈给投资评审小组。

　　第五章　　议事规则

　　第十二条　　　战略委员会每年至少召开两次会议,并于会议召开前二天通知全

　　体委员,会议由主任委员主持,主任委员不能出席时可委托其他一名委员主持。

　　第十三条　　　战略委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行;每一名

　　委员有一票的表决权;会议做出的决议,必须经全体委员的过半通过。

　　第十四条　　　战略委员会会议表决方式为举手表决或投票表决;临时会议可以

　　采取通讯表决的方式召开。

　　第十五条　　　投资评审小组组长、副组长可列席战略委员会会议,必要时亦可

　　邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。

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　　第十六条　　 如有必要,战略委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意

　　见,费用由公司支付。

　　第十七条　　 战略委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵

　　循有关法律、法规、公司章程及本细则的规定。

　　第十八条　　 战略委员会会议应当有记录,出席会议的委员应当在会议记录上

　　签名;会议记录由公司董事会秘书保存。

　　第十九条　　 战略委员会会议通过的议案及表决结果,应以书面形式报公司董

　　事会。

　　第二十条　　 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务,不得违反公司的

　　信息披露制度。

　　第六章　　　附　　则

　　第二十一条　　 本实施细则自董事会决议通过之日起执行。

　　第二十二条　　 本实施细则未尽事宜,按国家有关法律、法规和公司章程的规

　　定执行;本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程

　　相抵触时,按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行,并立即修订,报董事

　　会审议通过。

　　第二十三条　　 本细则解释权归属公司董事会。

　　二、董事会提名委员会实施细则

　　第一章　　 总则

　　第一条　　 为规范公司领导人员的产生,优化董事会组成,完善公司治理结构,

　　根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及其他有关

　　规定,公司特设立董事会提名委员会,并制定本实施细则。

　　第二条　　 董事会提名委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机

　　构,主要负责对拟任公司董事和高级管理人员的人选、条件、标准和程序提出建

　　议。

　　第二章　　　人员组成

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　　第三条　 提名委员会成员由三至七名董事组成,独立董事应占半数以上并担

　　任召集人。

　　第四条　 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的

　　三分之一提名,并由董事会选举产生。

　　第五条　 提名委员会设主任委员一名,由独立董事委员担任,负责主持委员

　　会工作;主任委员在委员内选举,并报请董事会批准产生。

　　第六条　 提名委员会任期与董事会任期一致,委员任期届满,连选可以连任。

　　期间如有委员不再担任公司董事职务,自动失去委员资格,并由委员会根据上述

　　第三至第五条规定补足委员人数。

　　第三章　　职责权限

　　第七条　 提名委员会的主要职责权限:

　　(一) 研究董事、高级管理人员的基本要求和客观标准;

　　(二) 广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选;

　　(三) 审查及批准有关董事、各委员会委员以及由董事会确定的高级管理人

　　员的筛选、提名及委任程序;

　　(四) 定期审查和监控公司董事会及各委员会的结构、规模、组成和成员资

　　格,并向董事会提出建议;

　　(五) 董事会授权的其他工作。

　　第八条　 提名委员会对董事会负责,委员会的提案提交董事会审议决定;控

　　股股东在无充分理由或可靠证据的情况下,应充分尊重提名委员会的建议,否则,

　　不能提出替代性的董事、高级管理人员人选。

　　第四章　　决策程序

　　第九条　 提名委员会依据相关法律法规和公司章程的规定,结合本公司实际

　　情况,研究公司的董事、高级管理人员的当选条件、选择程序和任职期限,形成

　　决议后备案并提交董事会通过,并遵照实施。

　　第十条　 董事、高级管理人员的选任程序:

　　(一)提名委员会应积极与公司有关部门进行交流,研究公司对新董事、

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　　高级管理人员的需求情况,并形成书面材料;

　　(二)提名委员会可在本公司、控股(参股)企业内部、人才市场以及其

　　它渠道广泛搜寻董事、高级管理人员人选;

　　(三)搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情

　　况,形成书面材料;

　　(四)征求被提名人对提名的同意,否则不能将其作为董事、高级管理人

　　员人选;

　　(五)召集提名委员会会议,根据董事、高级管理人员的任职条件,对初

　　选人员进行资格审查;

　　(六)在选举新的董事和聘任新的高级管理人员前一至两个月,向董事会

　　提出董事候选人和新聘高级管理人员人选的建议和相关材料;

　　(七)根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。

　　第五章　 议事规则

　　第十一条　 提名委员会每年至少召开两次会议,并于会议召开前二天通知全

　　体委员,会议由主任委员主持,主任委员不能出席时可委托其他一名委员(独立

　　董事)主持。

　　第十二条　 提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行;每一名

　　委员有一票的表决权;会议做出的决议,必须经全体委员的过半数通过。

　　第十三条　 提名委员会会议表决方式为举手表决或投票表决;临时会议可以

　　采取通讯表决的方式召开。

　　第十四条　 提名委员会会议必要时可邀请公司董事、监事及其他高级管理人

　　员列席会议。

　　第十五条　 如有必要,提名委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意

　　见,费用由公司支付。

　　第十六条　 提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵

　　循有关法律、法规、公司章程及本办法的规定。

　　第十七条　 提名委员会会议应当有记录,出席会议的委员应当在会议记录上

　　签名;会议记录由公司董事会秘书保存。

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　　第十八条　　 提名委员会会议通过的议案及表决结果,应以书面形式报公司董

　　事会。

　　第十九条　　 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务,不得违反公司信

　　息披露制度。

　　第六章　　附　 则

　　第二十条　　 本实施细则自董事会决议通过之日起试行。

　　第二十一条　　 本实施细则未尽事宜,按国家有关法律、法规和公司章程的规

　　定执行;本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程

　　相抵触时,按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行,并立即修订,报董事

　　会审议通过。

　　第二十二条　　 本细则解释权归属公司董事会。

　　三、董事会薪酬与考核委员会实施细则

　　第一章　 总　　则

　　第一条　　 为保障公司正常运转与健康发展,应结合行业趋势及人才市场的现

　　状,统筹规划激励机制,不断完善薪酬体系,根据《中华人民共和国公司法》、

　　《上市公司治理准则》、《公司章程》及其他有关规定,公司特设立董事会薪酬与

　　考核委员会,并制定本实施细则。

　　第二条　　　董事会薪酬与考核委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门

　　工作机构,主要负责拟订董事、监事和高级管理人员的薪酬方案,向董事会提出

　　薪酬方案的建议,并监督方案的实施。

　　第三条　　 本细则所称董事是指在本公司支取薪酬的正副董事长、董事,高级

　　管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书及由《公司章程》规

　　定的其他高级管理人员。

　　第二章　　人员组成

　　第四条　　 薪酬与考核委员会成员由三至七董事组成,独立董事占多数并担任

　　召集人。

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　　第五条　　 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体

　　董事的三分之一提名,并由董事会选举产生。

　　第六条　　 薪酬与考核委员会设主任委员一名,由独立董事委员担任,负责主

　　持委员会工作;主任委员在委员内选举,并报请董事会批准产生。 　第七条　　 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致,委员任期届满,连选可

　　以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务,自动失去委员资格,并由委员会

　　根据上述第四至第六条规定补足委员人数。

　　第八条　　 薪酬与考核委员会下设工作组,专门负责提供公司有关经营方面的

　　资料及被考评人员的有关资料,负责筹备薪酬与考核委员会会议并执行薪酬与考

　　核委员会的有关决议。

　　第三章　 职责权限

　　第九条　　 薪酬与考核委员会的主要职责权限:

　　(一)根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要度以及

　　其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案;

　　(二)薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价

　　体系,奖励和惩罚的主要方案和制度等;

　　(三)审查公司董事(非独立董事)及高级管理人员的履行职责情况并对

　　其进行年度绩效考评;

　　(四)负责对公司薪酬制度执行情况进行监督;

　　(五)董事会授权的其他事宜。

　　第十条　　 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。

　　第十一条　　 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划,须报经董事会同

　　意并提交股东大会审议通过后方可实施;公司高级管理人员的薪酬分配方案须报

　　董事会批准。

　　第四章　 决策程序

　　第十二条　　 薪酬与考核委员会下设的工作组负责做好薪酬与考核委员会决

　　策的前期准备工作,提供公司有关方面的资料:

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　　(一)提供公司主要财务指标和经营目标完成情况:

　　(二)公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况:

　　(三)提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成

　　情况;

　　(四)提供董事及高级管理人员的业务创新能力创利能力的经营绩效情

　　况;

　　(五)提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依

　　据。

　　第十三条　　薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序:

　　(一)公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会提交述职和自

　　我评价;

　　(二)薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序,对董事及高级管理人员

　　进行绩效评价;

　　(三)根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的

　　报酬数额和奖励方式。表决通过后,报公司董事会。

　　第五章　 议事规则

　　第十四条　　薪酬与考核委员会每年至少召开两次会议,并于会议召开前二天

　　通知全体委员,会议由主任委员主持,主任委员不能出席时可委托其他一名委员

　　(独立董事)主持。

　　第十五条　　薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行;

　　每一名委员有一票的表决权;会议作出的决议,必须经全体委员的过半数通过。

　　第十六条　　薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决;临时会

　　议可以采取通讯表决的方式召开。

　　第十七条　　薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司董事、监事及高级管

　　理人员列席会议。

　　第十八条　　如有必要,薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专

　　业意见,费用由公司支付。

　　第十九条　　薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时,当事人应

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　　回避。

　　第二十条　　 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪酬

　　政策与分配方案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本办法的规定。

　　第二十一条　　 薪酬与考核委员会会议应当有记录,出席会议的委员应当在会

　　议记录上签名;会议记录由公司董事会秘书保存。

　　第二十二条　　 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果,应以书面形式

　　报公司董事会。

　　第二十三条　　 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务,不得违反公司

　　信息披露制度。

　　第六章　　附　 则

　　第二十四条　　 本实施细则自董事会决议通过之日起试行。

　　第二十五条　　 本实施细则未尽事宜,按国家有关法律、法规和公司章程的规

　　定执行;本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程

　　相抵触时,按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行,并立即修订,报董事

　　会审议通过。

　　第二十六条　　 本细则解释权归属公司董事会。

　　四、董事会审计委员会实施细则

　　第一章　　总　 则

　　第一条 为强化董事会决策功能,做到事前审计、专业审计,确保董事会对

　　经理层的有效监督,进一步完善公司治理结构,根据《中华人民共和国公司法》、

　　《上市公司治理准则》、《公司章程》及其他有关规定,公司特设立董事会审计委

　　员会,并制定本实施细则。

　　第二条　　 董事会审计委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机

　　构,主要负责公司内部和外部审计的沟通、监督和核查工作。

　　第二章　　人员组成

　　第三条　　 审计委员会成员由三至七董事组成,独立董事占多数,委员中至

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　　少有一名独立董事为专业会计人士。

　　第四条　　审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事

　　的三分之一提名,并由董事会选举产生。

　　第五条　　审计委员会设主任委员一名,由独立董事委员担任,负责主持委

　　员会工作;主任委员在委员内选举,并报请董事会批准产生。

　　第六条　　审计委员会任期与董事会一致,委员任期届满,连选可以连任。

　　期间如有委员不再担任公司董事职务,自动失去委员资格,并由委员会根据上述

　　第三至第五条规定补足委员人数。

　　第七条　　审计委员会下设审计工作组为日常办事机构,负责日常工作联络

　　和会议组织等工作。

　　第三章　 职责权限

　　第八条　 审计委员会的主要职责权限:

　　(一)提议聘请或更换外部审计机构;

　　(二)监督公司的内部审计制度及其实施;

　　(三)负责内部审计与外部审计之间的沟通;

　　(四)审核公司的财务信息及其披露;

　　(五)审查公司内控制度,对重大关联交易进行审计;

　　(六)公司董事会授予的其他事宜。

　　第九条　 审计委员会对董事会负责,委员会的提案提交董事会审议决定。审

　　计委员会应配合监事会审计活动。

　　第十条　 审计工作组负责做好审计委员会决策的前期准备工作,提供公司有

　　关方面的书面资料:

　　(一)公司相关财务报告;

　　(二)内外部审计机构的工作报告;

　　(三)外部审计合同及相关工作报告;

　　(四)公司对外披露信息情况;

　　(五)公司重大关联交易审计报告;

　　(六)其他相关事宜。

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　　第十一条　　审计委员会会议,对审计工作组提供的报告进行评议,并将相关

　　书面决议材料呈报董事会讨论:

　　(一)外部审计机构工作评价,外部审计机构的聘请及更换;

　　(二)公司内部审计制度是否已得到有效实施,公司财务报告是否全面真

　　实;

　　(三)公司的对外披露的财务报告等信息是否客观真实,公司重大的关联

　　交易是否合乎相关法律法规;

　　(四)公司内财务部门、审计部门包括其负责人的工作评价;

　　(五)其他相关事宜。

　　第四章　 议事规则

　　第十二条　　审计委员会会议分为例会和临时会议,例会每年至少召开四次,

　　每季度召开一次,临时会议由审计委员会委员提议召开,于会议召开前两天通知

　　全体委员,会议由主任委员主持,主任委员不能出席时可委托其他一名委员(独

　　立董事)主持。

　　第十三条　　 审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行;每一

　　名委员有一票的表决权;会议做出的决议,必须经全体委员的过半数通过。

　　第十四条　　审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决;临时会议可以

　　采取通讯表决的方式召开。

　　第十五条　　审计工作组成员可列席审计委员会会议,必要时亦可邀请公司董

　　事、监事及其他高级管理人员列席会议。

　　第十六条　　 如有必要,审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意

　　见,费用由公司支付。

　　第十七条　　审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵

　　循有关法律、法规、公司章程及本办法的规定。

　　第十八条　　审计委员会会议应当有记录,出席会议的委员应当在会议记录上

　　签名;会议记录由公司董事会秘书保存。

　　第十九条　　 审计委员会会议通过的议案及表决结果,应以书面形式报董事

　　会。

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　　第二十条　　 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务,不得违反公司信

　　息披露制度。

　　第五章　 附　 则

　　第二十一条　　 本实施细则自董事会决议通过之日起试行。

　　第二十二条　　 本实施细则未尽事宜,按国家有关法律、法规和公司章程的规

　　定执行;本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修订后的公司章程

　　相抵触时,按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行,并立即修订,报董事

　　会审议通过。

　　第二十三条　　 本细则解释权归属公司董事会。

　　四川新希望农业股份有限公司董事会

　　二〇一一年十一月二十九日