中国重工：2011年第四次临时股东大会决议公告

　　证券代码：601989　　　 证券简称：中国重工　　　　公告编号：临 2011-057

　　中国船舶重工股份有限公司

　　2011 年第四次临时股东大会决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重

　　大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要提示

　　1、本次会议没有新增、修改或否决提案的情况。

　　2、本次非公开发行股票方案在股东大会审议批准后尚需中国证券监督管理

　　委员会核准后方可实施。

　　中国船舶重工股份有限公司(“公司”)于2011年11月28日以现场投票与

　　网络投票相结合的方式，召开了公司2011年第四次临时股东大会。有关本次会

　　议决议及表决情况如下：

　　一、会议召开和出席情况

　　1、会议召集人：本公司董事会

　　2、表决方式：现场投票与网络投票相结合的方式

　　3、现场会议召开时间和地点：2011 年 11 月 28 日(周一)下午 14：00 开

　　始、北京世纪金源大饭店二楼国际会议厅

　　4、网络投票时间： 2011 年 11 月 28 日上午 9：30—11：30，下午 13：00—15：

　　00

　　5、主持人：董事长李长印先生

　　6、股东出席情况：出席本次股东大会的股东及股东授权委托代表共 280 人，

　　所持有有效表决权股份 11,922,747,817 股，占公司股份总数 14,667,706,496 股的

　　81.29%，其中：23 名股东或其代表出席现场会议，所持有有效表决权股份

　　11,419,830,628 股，占公司股份总数的 77.86%;参加网络投票的股东共 257 人，

　　所持有有效表决权股份 502,917,189 股，占公司股份总数的 3.43%。

　　7、其他人员出席或列席情况：公司部分董事、董事会秘书、部分监事和其

　　他高级管理人员出席或列席了本次股东会议，公司本次非公开发行保荐机构代表

　　和公司聘请的见证律师也列席了本次股东会议。股东大会的召集、召开形式和程

　　序符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的

　　有关规定，会议有效。

　　二、会议议案审议和表决情况

　　本次股东大会对提交股东大会的各项议案进行了逐项审议，通过以下决议：

　　(一)审议通过《关于中国船舶重工股份有限公司符合公开发行A股可转换

　　公司债券条件的议案》

　　表决结果：同意11,920,185,644股，占出席会议有效表决权的99.98%;反

　　对2,050,812股;弃权511,361股。

　　(二)逐项审议通过《关于中国船舶重工股份有限公司终止实施2011年非

　　公开发行股票方案暨申请公开发行A股可转换公司债券的议案》

　　1、终止实施2011年非公开发行股票方案

　　表决结果：同意11,920,107,391股，占出席会议有效表决权的99.98%;反

　　对2,108,832股;弃权531,594股。

　　2、公开发行可转换公司债券方案

　　1)本次发行证券的种类

　　表决结果：同意11,920,105,031 股，占出席会议有效表决权的99.98%;反

　　对1,999,352股;弃权643,434股。

　　2)发行规模

　　表决结果：同意11,920,105,031股，占出席会议有效表决权的99.98%;反

　　2

　　对1,996,992股;弃权645,794 股。

　　3)票面金额和发行价格

　　表决结果：同意11,920,105,031 股，占出席会议有效表决权的99.98%;反

　　对1,996,992股;弃权645,794股。

　　4)债券期限

　　表决结果：同意11,920,105,031股，占出席会议有效表决权的99.98%;反

　　对1,996,992股;弃权645,794股。

　　5)债券利率

　　表决结果：同意11,920,105,031股，占出席会议有效表决权的99.98%;反

　　对1,996,992股;弃权645,794股。

　　6)付息的期限和方式

　　表决结果：同意11,920,105,031股，占出席会议有效表决权的99.98%;反

　　对1,996,992股;弃权645,794股。

　　7)转股期限

　　表决结果：同意11,920,105,031股，占出席会议有效表决权的99.98%;反

　　对1,996,992股;弃权645,794股。

　　8)转股价格的确定及其调整

　　表决结果：同意11,920,105,031股，占出席会议有效表决权的99.98%;反

　　对1,996,992股;弃权645,794股。

　　9)转股价格的向下修正条款

　　表决结果：同意11,920,105,031股，占出席会议有效表决权的99.98%;反

　　对2,006,192股;弃权636,594股。

　　3

　　10)转股时不足一股金额的处理方法

　　表决结果：同意11,920,105,031 股，占出席会议有效表决权的99.98%;反

　　对1,996,992股;弃权645,794股。

　　11)赎回条款

　　表决结果：同意11,920,105,031股，占出席会议有效表决权的99.98%;反

　　对1,996,992股;弃权645,794股。

　　12)回售条款

　　表决结果：同意11,920,105,031股，占出席会议有效表决权的99.98%;反

　　对1,996,992股;弃权645,794股。

　　13)转股年度有关股利的归属

　　表决结果：同意11,920,105,031股，占出席会议有效表决权的99.98%;反

　　对1,996,992股;弃权645,794股。

　　14)发行方式及发行对象

　　表决结果：同意11,920,105,031股，占出席会议有效表决权的99.98%;反

　　对1,996,992股;弃权645,794股。

　　15)向原股东配售的安排

　　表决结果：同意11,920,105,031股，占出席会议有效表决权的99.98%;反

　　对1,996,992股;弃权645,794股。

　　16)债券持有人会议相关事项

　　表决结果：同意11,920,105,031股，占出席会议有效表决权的99.98%;反

　　对1,996,992股;弃权645,794股。

　　17)本次募集资金用途

　　4

　　A)以363,115万元收购7家目标公司股权

　　表决结果：同意1,729,088,429股，占出席会议有效表决权的99.85%;反对

　　1,996,992股;弃权645,594股。本议案构成关联交易，关联股东中国船舶重工

　　集团公司、大连造船厂集团有限公司和渤海造船厂集团有限公司回避表决。

　　B)投资不超过 441,900 万元用于固定资产投资项目

　　表决结果：同意11,920,105,031股，占出席会议有效表决权的99.98%;反

　　对1,996,992股;弃权645,794股。

　　18)担保事项

　　表决结果：同意11,920,105,031股，占出席会议有效表决权的99.98%;反

　　对1,996,992股;弃权645,794股。

　　19)募集资金存放账户

　　表决结果：同意11,920,105,031股，占出席会议有效表决权的99.98%;反

　　对1,996,992股;弃权645,794股。

　　20)本次决议的有效期

　　表决结果：同意11,920,105,031股，占出席会议有效表决权的99.98%;反

　　对1,996,992股;弃权645,794股。

　　本议案还需经中国证监会核准后方可实施。

　　(三)逐项审议通过《关于本次公开发行A股可转换公司债券募集资金运用

　　可行性分析的议案》

　　1、《收购公司控股股东中国船舶重工集团公司所持有的武昌船舶重工有限

　　责任公司等7家公司股权的可行性分析报告》

　　表决结果：同意1,729,083,749股，占出席会议有效表决权的99.85%;反对

　　1,977,252股;弃权670,014股。本议案构成关联交易，关联股东中国船舶重工

　　5

　　集团公司、大连造船厂集团有限公司和渤海造船厂集团有限公司回避表决。

　　2、公司根据中国国际工程咨询公司等研究机构出具的募集资金投资项目可

　　行性评估报告编制的《募集资金投资项目可行性研究报告》。

　　表决结果：同意11,920,100,551股，占出席会议有效表决权的99.98%;反

　　对1,977,252股;弃权670,014股。

　　(四)逐项审议通过《关于本次公开发行A股可转换公司债券所涉及关联交

　　易的议案》

　　就本议案所涉关联交易，关联股东中国船舶重工集团公司、大连造船厂集

　　团有限公司和渤海造船厂集团有限公司回避表决。

　　1、本次发行可转债所涉及的关联交易

　　表决结果：同意1,728,879,909股，占出席会议有效表决权的99.84%;反对

　　2,172,392股;弃权678,714股。

　　2、本次发行完成后的日常关联交易

　　表决结果：同意1,728,879,909股，占出席会议有效表决权的99.84%;反对

　　2,172,392股;弃权678,714股。

　　(五)审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行A

　　股可转换公司债券具体事宜的议案》

　　表决结果：同意11,919,905,411股，占出席会议有效表决权的99.98%;反

　　对2,172,392股;弃权670,014股。

　　(六)审议通过《关于中国船舶重工股份有限公司前次募集资金使用情况

　　的报告》

　　表决结果：同意11,920,093,951股，占出席会议有效表决权的99.98%;反

　　对1,977,252股;弃权676,614股。

　　6

　　三、律师见证情况

　　北京市时代九和律师事务所律师黄昌华、柏志伟对本次股东大会进行了见

　　证，并出具了法律意见书。见证律师认为公司2011年第四次临时股东大会的召

　　集、召开程序，出席股东大会人员的资格、召集人资格，股东大会的表决方式、

　　表决程序均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规

　　定。股东大会表决程序、表决结果合法有效。

　　四、备查文件

　　1、公司2011年第四次临时股东大会记录和决议。

　　2、北京市时代九和律师事务所《关于中国船舶重工股份有限公司2011年第

　　四次临时股东大会的法律意见书》。

　　中国船舶重工股份有限公司

　　二〇一一年十一月二十八日