包钢稀土：关于与包钢集团财务有限责任公司签署《金融服务协议》的公告

　　证券代码：600111　　　　 证券简称：包钢稀土　　　　 编号：(临)2011—026

　　内蒙古包钢稀土(集团)高科技股份有限公司

　　关于与包钢集团财务有限责任公司签署

　　《金融服务协议》的关联交易公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者

　　重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　　重要内容提示:

　　●关联交易内容：内蒙古包钢稀土(集团)高科技股份有限

　　公司(以下简称“包钢稀土”或“公司”)拟与关联法人包钢集团

　　财务有限责任公司(以下简称“包钢财务”)签署《金融服务协议》，

　　《协议》有效期为一年。

　　● 关联交易风险：包钢稀土在包钢财务的存款可能具有安

　　全性、流动性风险。为有效规避该风险，除通过《金融服务协议》

　　约定风控措施外，包钢稀土还专门制订了《内蒙古包钢稀土(集

　　团)高科技股份有限公司与包钢集团财务有限责任公司关联交易

　　的风险控制制度》，从公司自身角度专门规定了切实有效的风险

　　防控措施。

　　●关联交易对上市公司的影响：通过与包钢财务签署《金融

　　服务协议》，包钢稀土可以获得安全、高效、便利的金融服务，

　　有利于拓展公司融资渠道，加速公司资金周转，进一步提高公司

　　资金使用效率，降低财务费用，节约融资成本，符合公司经营发

　　展的需要;同时，关联交易未损害公司及公司股东的利益，不影

　　响上市公司的独立性。

　　一、关联交易概述

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　　为加速资金周转，进一步提高公司资金使用效率和效益，降

　　低财务费用，节约融资成本，包钢稀土拟与包钢财务签署《金融

　　服务协议》，并按照《协议》的约定接受包钢财务提供的金融服

　　务。

　　包钢稀土第五届董事会第二次会议审议通过了《关于与包钢

　　集团财务有限责任公司签署<金融服务协议>的议案》。由于本《议

　　案》涉及关联交易事项，公司 7 名关联董事周秉利、朝鲁、张忠、

　　李学舜、邢斌、杨占峰、翟文华回避表决，另 7 名非关联董事董

　　事以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果通过了该议案。5

　　名独立董事同时对该关联交易发表了赞同的独立意见。本次关联

　　交易事项尚须公司股东大会审议批准。

　　二、关联方介绍

　　包钢财务是由公司控股股东包钢(集团)公司及其成员单位

　　共同出资，并经中国银行业监督管理委员会批准设立的，为包钢

　　(集团)公司成员单位提供金融服务的非银行金融机构，注册资

　　金为 5 亿元人民币。其中，包钢(集团)公司出资 3 亿元，出资

　　比例为 60%;内蒙古包钢钢联股份有限公司出资 1.5 亿元，出资

　　比例为 30%;包钢稀土出资 4000 万元，出资比例为 8%;内蒙古

　　黄岗矿业有限责任公司出资 1000 万元，出资比例为 2%。法定代

　　表人：周秉利。

　　包钢财务的经营范围为：对成员单位办理财务和融资顾问、

　　信用鉴证及相关的咨询、代理业务;协助成员单位实现交易款项

　　的收付;经批准的保险代理业务;对成员单位提供担保;对成员

　　单位办理票据承兑与贴现;办理成员单位之间的内部转账结算及

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　　相应的结算、清算方案设计;吸收成员单位的存款;从事同业拆

　　借。

　　三、关联交易协议的主要内容和定价政策

　　公司与包钢财务的关联交易，拟在双方签署的《金融服务协

　　议》框架下开展，主要为以下金融服务：

　　1、结算业务，实现交易款项的收付。

　　包钢稀土在包钢财务开立结算帐户，并签订开户、网上结算

　　协议，包钢财务为包钢稀土提供收款、付款服务，以及其它与结

　　算业务相关的辅助服务。提供结算服务，包钢财务收费不高于同

　　业的收费水平，同时也不高于包钢财务向其它公司开展同类业务

　　的收费水平。

　　2、代理保险业务。

　　代理费按中国保监会规定的标准收取，中国保监会没有规定

　　的，按同业水平收取，同时也不高于包钢财务向其它公司开展同

　　类业务的收费水平。

　　3、存款业务。

　　按照“存款自愿、取款自由”的原则，包钢财务为包钢稀土

　　提供存款服务，包钢稀土及其所属公司在包钢财务的存款利率应

　　不低于中国人民银行统一颁布的同期同类存款的存款基准利率，

　　不低于同期国内主要商业银行同类存款的存款利率，也不低于包

　　钢财务向包钢(集团)公司成员单位提供存款业务的利率水平。

　　包钢稀土在包钢财务的存款业务按照存款余额每日最高不超过

　　包钢稀土最近一个会计年度经审计的总资产金额的 5%且不超过

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　　最近一个会计年度经审计的期末货币资金总额的 50%的原则确

　　定。

　　4、票据承兑、贴现和提供担保等业务。

　　具体业务办理由双方按照公允、公平、自主、自愿的原则协

　　商办理，费率或利率按照国家有关规定执行，国家没有规定的，

　　按照不高于同业水平执行，同时也不高于包钢财务向其它公司提

　　供同类业务的收费水平。

　　5、财务、融资顾问业务，信用鉴证及相关的咨询、代理业

　　务。

　　办理本业务，包钢财务收费不高于同业的收费水平，同时也

　　不高于包钢财务向其它公司开展同类业务的收费水平。

　　6、贷款业务。

　　包钢财务向包钢稀土发放贷款的利率按照中国人民银行统

　　一颁布的基准贷款利率适当下浮执行，且贷款利率将不高于同期

　　国内主要商业银行同类贷款利率;同时，不高于包钢财务向包钢

　　(集团)公司成员单位同种类贷款所定的利率。

　　7、经中国银监会批准的可从事的其他业务。

　　上述《金融服务协议》，有效期为一年。

　　四、关联交易风险防控措施

　　为有效防控本项关联交易风险，公司在与包钢财务签署的

　　《金融服务协议》中，明确约定：

　　1、双方应当建立、完善各自的风险管理和内部控制体系，

　　确保依法合规经营，并设立适当的风险隔离措施，保证各自的经

　　营风险不向对方扩散。

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　　2、包钢财务应保证中国银监会依法批准设立的合法存续性，

　　保证其享受权利、承担责任的能力。

　　3、包钢财务保证资金管理网络安全运行，保障资金安全，

　　控制资产负债风险，保障包钢稀土的支付需求。

　　4、出现下列情况之一，包钢财务应立即通知包钢稀土，并

　　采取或配合包钢稀土采取相应的措施：包钢财务的资产负债比例

　　不符合《企业集团财务公司管理办法》第三十四条的规定及中国

　　银监会的要求;包钢财务的有价证券投资业务蒙受巨大损失，亏

　　损额已达到包钢财务注册资本的 50%;发生或可能发生影响包钢

　　财务正常经营的重大机构变动、股权交易或者经营风险等事项;

　　包钢财务发生挤提存款、到期债务不能支付、担保垫款、电脑系

　　统严重故障、被抢劫或诈骗、董事或高级管理人员涉及严重违纪、

　　刑事案件等重大事项;包钢财务因违法违规受到中国银监会等监

　　管部门的行政处罚、责令整顿等情况;包钢财务出现支付困难的

　　紧急情况;包钢财务出现其他可能对包钢稀土存放资金带来安全

　　隐患的事项。

　　5、出现上述第 4 项事项之一时，包钢稀土有权采取下列措

　　施 (包括但不限于)，包钢财务应积极配合包钢稀土开展工作：

　　要求包钢财务说明事项的原因以及提出防范、控制、化解的相应

　　措施;包钢稀土进行现场检查，开展风险评估;要求包钢财务采

　　取转让或处置资产等措施;按照《企业集团财务公司管理办法》

　　的规定，要求包钢财务履行义务;中止、终止本协议;包钢稀土

　　认为必要的其它措施。

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　　6、任何一方违反本协议的约定均应承担违约责任，违约一

　　方应承担给对方造成的全部损失。

　　在通过《金融服务协议》约定包钢财务义务的同时，包钢稀

　　土还制订了《内蒙古包钢稀土(集团)高科技股份有限公司与包

　　钢集团财务有限责任公司关联交易的风险控制制度》，从包钢稀

　　土自身角度严控关联交易风险。

　　五、关联交易的目的及对上市公司的影响

　　包钢稀土通过与包钢财务签署《金融服务协议》，可以获得

　　安全、高效、便利的金融服务，有利于拓展公司融资渠道，加速

　　公司资金周转，进一步提高公司资金使用效率，降低财务费用，

　　节约融资成本，符合公司经营发展的需要;同时，关联交易未损

　　害公司及公司股东的利益，不影响上市公司的独立性。

　　六、独立董事意见

　　本公司独立董事根据有关规定，对本次关联交易发表如下独

　　立意见：双方拟签署的《金融服务协议》遵循了平等自愿的原则，

　　定价原则公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形，不影响

　　公司独立性;该关联交易有利于拓宽公司融资渠道，降低公司融

　　资成本，符合公司经营发展的需要;通过制订《内蒙古包钢稀土

　　(集团)高科技股份有限公司与包钢集团财务有限责任公司关联

　　交易的风险控制制度》，能够有效防范、及时控制和化解包钢稀

　　土在包钢财务的资金风险，维护资金安全;因此同意本项关联交

　　易。

　　七、备查文件

　　(一)公司第五届董事会第二次会议决议;

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　　(二)公司与包钢财务签署的《金融服务协议》(草案);

　　(三)公司独立董事的意见。

　　特此公告。

　　内蒙古包钢稀土(集团)高科技股份有限公司董事会

　　二〇一一年十一月二十二日