中昌海运：出售资产公告

　　证券代码：600242　　　　　证券简称：中昌海运　　公告编号：临 2011-33

　　中昌海运股份有限公司

　　出售资产公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假

　　记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　重要内容提示

　　●本公司全资子公司舟山中昌海运有限责任公司将持有的浙江浙能中煤舟山煤

　　电有限公司 3500 万股权作价 4402.28 万元转让给浙江省电力开发有限公司：

　　●本次交易未构成关联交易：

　　●本次交易已经公司第七届董事会第四次会议审议通过。

　　一、交易概述

　　(一)本次交易的基本情况：公司全资子公司舟山中昌海运有限责任公司(以

　　下简称“舟山中昌”)于 2011 年 11 月 18 日与浙江省电力开发有限公司(以下简

　　称“电力开发公司”)签署《股权转让协议》，将舟山中昌持有的浙江浙能中煤舟

　　山煤电有限公司(以下简称“舟山煤电公司”)3500 万股权作价 4402.28 万元转

　　让给电力开发公司。交易价格根据坤元资产评估有限公司出具的评估报告(坤元

　　评报〔2011〕442 号)确定，与账面值相比的溢价为 33.27%。

　　(二)本公司第七届董事会第四次会议于 2011 年 11 月 3 日以通讯方式召开。

　　公司董事周健民、田平波、何伟昌、袁浩平、谢晶、王霖，独立董事俞铁成、方

　　耀源、严法善参加本次会议。会议由董事长周健民主持。会议审议通过了《关于

　　全资子公司出售浙江浙能中煤舟山煤电有限公司股权的议案》。

　　二、交易对方情况介绍

　　董事会已对交易对方的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。

　　(一)交易对方概括

　　1.名称：浙江省电力开发有限公司

　　2、企业性质：有限责任公司

　　1

　　3.注册地：杭州市天目山路 152 号浙能大厦 19、20 楼

　　4、主要办公地点：杭州市天目山路 152 号浙能大厦 19、20 楼

　　5.法定代表人：吴国潮

　　6.注册资本：叁拾叁亿元

　　7.经营范围：电力开发，经营管理，电力及节能技术的研发、技术咨询、

　　节能产品销售，电力工程、电力环保工程的建设与监理，电力设备检修。实业投

　　资，资产管理。(上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的

　　项目。)

　　8.实际控制人：浙江省能源集团有限公司

　　(二)交易对方主要业务最近三年发展状况

　　截至 2010 年末，浙江省电力开发有限公司下属从事发电业务的控股和参股

　　子公司分别为 12 家和 10 家。

　　(三)交易对方与上市公司关系说明

　　交易对方与上市公司不存在关联关系，不存在产权、业务、资产、债权债务、

　　人员等方面的关系。

　　(四)交易对方最近一年主要财务指标

　　2010 年度浙江省电力开发有限公司总资产为 556.26 亿元，归属母公司股东

　　权益为 217.54 亿元，总收入为 249.55 亿元，归属母公司股东净利润为 19.66

　　亿元。

　　三、交易标的基本情况

　　(一)交易标的概括

　　1、交易标的的名称和类别：舟山煤电公司 3500 万股权。

　　2、权属状况说明：交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制

　　转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属

　　转移的其他情况。

　　3、相关资产运营情况的说明

　　舟山煤电公司成立于 2007 年 6 月 5 日，截至交易日，舟山中昌出资 3,500

　　万元，出资比例 3.89%。舟山煤电公司位于浙江省舟山市普陀区六横镇，是一家

　　以煤炭储备、配煤、中转、经营以及电力生产的煤电一体化为目标的大型企业。

　　主要由浙江舟山煤炭中转码头和浙能舟山六横电厂两个项目组成：浙江舟山煤炭

　　2

　　中转码头工程于 2006 年 12 月动工建设，2009 年 6 月基本完工，2009 年 12 月正

　　式投入运营;浙能舟山六横电厂项目已获国家发展和改革委员会批准，目前正处

　　于土地平整、准备开工建设阶段。2011 年 1-8 月煤炭进港量达 493.16 万吨，业

　　务收入达 11,774.34 万元。

　　4、交易标的基本情况

　　(1)名称：浙江浙能中煤舟山煤电有限责任公司

　　(2)住所：浙江省舟山市普陀区六横镇兴港路 1 号

　　(3)法定代表人：童亚辉

　　(4)注册资本： 壹拾壹亿伍仟万元

　　(5)实收资本： 玖亿元

　　(6)公司类型： 有限责任公司

　　(7)经营范围：许可经营项目：煤炭批发经营。一般经营项目：煤炭、矿

　　石等散货的中转、装卸、储存、配制及与此相关的其他派生产业经营;电厂项目

　　前期开发。 上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。)

　　(8)交易标的的股权结构

　　截至交易日，舟山煤电公司的股权结构如下：

　　股东名称　　　　　　　　　　　　 出资额(万元)　　　　　　　 出资比例

　　浙江省电力开发有限公司　　　　　　　　　　　　　　　　 46,900　　　　　　　　 52.11%

　　中国中煤能源股份有限公司　　　　　　　　　　　　　　　 24,300　　　　　　　　 27.00%

　　三林万业(上海)企业集团有限公司　　　　　　　　　　　 9,000　　　　　　　　　10.00%

　　力勤投资有限公司　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 6,300　　　　　　　　　 7.00%

　　舟山中昌海运股份有限公司　　　　　　　　　　　　　　　 3,500　　　　　　　　　 3.89%

　　合　　　计　　　　　　　　　　　　　　90,000　　　　　　　　　100%

　　5、有优先受让权的其他股东已放弃优先受让权。

　　6、该公司最近一年及最近一期的主要财务指标

　　交易标的前 3 年及截至评估基准日的资产、负债状况及经营业绩见下表：

　　单位：人民币元

　　项目名称　　2008 年　　　　　　 2009 年　　　　　　 2010 年　　　　　　 基准日

　　总资产　　　　　2,107,437,807.23　　2,581,308,154.81　　2,672,541,117.01　　3,223,300,524.83

　　总负债　　　　　1,407,592,255.23　　1,786,658,415.28　　1,826,999,847.23　　2,373,910,820.09

　　股东权益　　　　　699,845,552.00　　　794,649,739.53　　　845,541,269.78　　　849,389,704.74

　　主营业务收入　　　　　　　　　　　　　　8,495,726.00　　　222,281,648.58　　　117,743,392.83

　　主营业务成本　　　　　　　　　　　　　　8,461,538.47　　　186,238,928.28　　　110,991,949.37

　　3

　　利润总额　　　　　　 -154,448.00　　 -195,812.47　 -70,262,965.21　 -56,640,527.48

　　净利润　　　　　　　 -154,448.00　　 -195,812.47　 -54,108,469.75　 -42,401,565.04

　　除基准日财务报表外，上述年度财务报表均经注册会计师审计，且均出具了

　　无保留意见的审计报告。

　　(三)交易标的评估情况

　　1、资产评估的基本情况

　　(1)评估事务所名称：坤元资产评估有限公司。

　　(2)评估基准日：2011 年 8 月 31 日。

　　(3)采用的评估方法：收益法。

　　(4)重要假设前提：

　　a. 交易假设：假设评估对象已经处在交易过程中。

　　b. 公开市场假设：假设评估对象拟进入的市场为一个充分发达与完善的市

　　场，即公开市场，评估对象在公开市场上实现的交换价值隐含着市场对该评估对

　　象在当时条件下有效使用的社会认同。

　　c. 持续经营假设：假设被评估单位按照原来的经营目的、经营范围持续地

　　经营下去。

　　d. 被评估单位的经营管理人员守法尽职，所提供的资料真实、完整、合法，

　　历史财务资料所采用的会计政策在重要方面基本一致。

　　(5)全部股东权益价值评估前后对照：账面价值 803,139,704.74 元，收益

　　法的评估结果为 1,132,014,000.00 元。

　　2、董事会对评估合理性的意见

　　董事会对评估过程履行了尽职调查义务，认为评估报告对交易标的预期未来

　　各年度收益或现金流量等重要评估依据、计算模型所采用的折现率等重要评估参

　　数及评估结论是合理的。

　　3、评估值与账面值的差异

　　评估报告显示标的资产净额的评估值或标的资产中占比较大的某一类(项)

　　资产的评估值与账面值不存在超过 50%的较大增值或减值。

　　4、本次股权转让交易中不涉及债权债务转移。

　　5、交易标的定价情况及公平合理性分析

　　舟山煤电公司股东全部权益价值的账面价值为 849,389,704.74 元，采用资

　　产 基 础 法 的 评 估 结 果 为 984,950,007.48 元 ， 收 益 法 的 评 估 结 果 为

　　1,132,014,000.00 元，两者相差 147,063,992.52 元，差异率为 14.93%。经分析，

　　4

　　我们认为上述两种评估方法的实施情况正常，参数选取合理。我们认为，由于资

　　产基础法固有的特性，采用该方法是通过对被评估单位的资产及负债进行评估来

　　确定企业的股东全部权益价值，仅以企业单项资产的再取得成本为出发点，有忽

　　视企业的获利能力的可能性，其评估结果未能涵盖企业的全部资产的价值，由此

　　导致资产基础法与收益法两种方法下的评估结果产生差异。以收益法得出的评估

　　值更能科学合理地反映企业股东全部权益的价值。因此，本次评估最终采用收益

　　法评估结果 1,132,014,000.00 元作为舟山煤电公司股东全部权益的评估值。

　　四、交易合同或协议的主要内容

　　(一)出售资产协议的主要条款。

　　合同主体：转让方：舟山中昌海运有限责任公司;受让方：浙江省电力开发

　　有限公司;

　　交易价格：4402.28 万元;

　　支付方式：现金转账;

　　支付期限：2011 年 11 月 31 日;

　　交付或过户时间安排：付款日为股权交割日，舟山中昌协助电力开发公司在

　　协议生效后及时办理标的股权的过户手续;

　　合同的生效条件：合同无附加生效条件;

　　生效时间：本协议自双方合法授权代表签署并加盖双方公章之日起成立;

　　违约责任：违约方违约造成交易对方经济损失，应承担赔偿对方直接经济损

　　失之责任。

　　(二)董事会对交易对方支付交易款项风险的判断

　　付款方近三年的财务状况正常，董事会认为付款方的支付能力及该等款项收

　　回不存在重大风险。

　　五、涉及收购、出售资产的其他安排

　　此次股权转让不涉及人员安置、土地租赁等情况，交易完成后不会因此产生

　　关联交易;出售资产所得款项将用于公司主营业务发展。

　　六、收购、出售资产的目的和对公司的影响

　　出售舟山煤电公司 3500 万股权是公司基于发展战略做出的，舟山煤电公司

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　　不属于公司控股企业，所经营业务与公司主营业务属于不同范围，出售股权对公

　　司主营业务不构成影响，此次交易舟山中昌将获得 902.28 万元的投资收益。

　　七、备查文件目录

　　1、中昌海运股份有限公司第七届董事会第四次会议决议;

　　2、股权转让协议;

　　3、资产评估报告。

　　特此公告。

　　中昌海运股份有限公司董事会

　　二○一一年十一月二十三日