老板电器：国信证券股份有限公司关于公司限售股份上市流通的核查意见

　　国信证券股份有限公司关于

　　杭州老板电器股份有限公司限售股份上市流通的核查意见

　　深圳证券交易所：

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公

　　司规范运作指引》等法律法规的要求，作为杭州老板电器股份有限公司(以下简

　　称“老板电器”、“公司”)首次公开发行股票持续督导的保荐机构，国信证券股

　　份有限公司(以下简称“国信证券”、“保荐机构”)对公司首次公开发行股票限

　　售股份持有人持有的限售股份将上市流通情况进行了认真、审慎的核查。核查的

　　具体情况如下：

　　一、公司首次公开发行股票情况及股本变动情况

　　公司首次公开发行前股本为 12,000 万股，首次向社会公开发行 4,000 万股，

　　并于 2010 年 11 月 23 日在深交所中小企业板上市，上市时股本总额为 16,000 万

　　股。

　　2011 年 4 月 28 日召开 2010 年度股东大会，会议审议通过了《关于〈公司

　　2010 年度利润分配及资本公积转增股本的预案〉的议案》。公司以 2010 年末的

　　16,000 万股为基数，以资本公积转增股本的方式，向全体股东每 10 股转增 6

　　股，合计转增股本 9,600 万股。经上述分配方案实施后，总股本由 16，000 万股

　　转增至 25,600 万股。2011 年 5 月 13 日，公司实施完成 2010 年度利润分配方案。

　　公司已于 2011 年 6 月 17 日完成了工商变更登记手续，并取得了浙江省工商行政

　　管理局换发的《企业法人营业执照》，公司注册资本和实收资本由壹亿陆仟万元

　　变更为贰亿伍仟陆佰万元。

　　截至本《核查意见》出具日，公司股本未发生其他变动情况。

　　二、公司股东履行限售承诺情况

　　根据公司 《首次公开发行股票招股说明书》，首次公开发行前公司股东所持

　　股份的流通限制及自愿锁定股份的承诺如下：

　　公司实际控制人任建华、控股股东杭州老板实业集团有限公司、公司股东杭

　　州金创投资有限公司、杭州银创投资有限公司、杭州合创投资有限公司及12 名

　　自然人股东均承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人

　　管理其所直接或间接持有的公司本次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司

　　回购该部分股份。

　　公司股东美好资本投资有限公司和杭州联和投资有限公司均承诺：自公司股

　　票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其所持有的公司本次公开发

　　行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。

　　除此之外，直接和间接持有公司股份的董事、监事、高级管理人员任建华、

　　任富佳、赵继宏、任罗忠、张林永、唐根泉、张松年、陈伟、王刚、张国富、何

　　亚东以及前公司监事沈国良均承诺：在上述三十六个月的限售期届满后，在其任

　　职期间每年转让的股份不超过其直接或间接持有公司股份总数的百分之二十五;

　　离职后半年内，不转让其所直接或间接持有的公司股份。

　　截至本核查意见签署日，公司有限售条件的流通股股东均严格履行了上述承

　　诺。

　　三、本次可上市流通股份的情况说明

　　1、本次限售股份可上市流通日为：2011 年 11 月 23 日。

　　2、本次可上市流通股份的总数为 2,880 万股，占公司股本总数的 11.25%。

　　3、本次申请解除股份限售的股东人数为 2 人。

　　4、本次股份解除限售及上市流通的具体情况，如下表所示：

　　限售股份持有人全称　　　 所持限售股份　 本次解除限售数量

　　总数(万股)　　　 (万股)

　　1　　　 美好资本投资有限公司　　　　　1,600.00　　　　　 1,600.00

　　2　　　 杭州联和投资有限公司　　　　　1,280.00　　　　　 1,280.00

　　四、股东非经营性占用上市公司资金及对股东违规担保情况

　　经核查，持有本次可上市流通限售股份的股东未发生非经营性占用上市公司

　　资金情况，公司也未发生对其违规担保情况。

　　五、保荐机构的核查意见

　　经核查，持有老板电器的股东已严格履行相关承诺;本次限售股份解除限售

　　数量、上市流通时间符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所

　　股票上市规则》等有关法律、法规、规章的要求;公司对上述内容的信息披露真

　　实、准确、完整。本保荐机构对老板电器本次限售股份上市流通事项无异议。

　　(以下无正文)

　　【本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于杭州老板电器股份有限公司

　　限售股份上市流通的核查意见》之签字盖章页】

　　保荐代表人：　　　_____________　　　　　　　______________

　　王英娜　　　　　　　　　　　　樊　　倩

　　国信证券股份有限公司

　　2011 年　　　　月　　日