申科股份:兴业证券股份有限公司关于公司股票上市保荐书

　　兴业证券股份有限公司

　　关　　 于

　　申科滑动轴承股份有限公司

　　股票上市保荐书

　　保荐机构:

　　( 福 建 省 福 州 市 湖 东 路 268 号 )

　　申科股份滑动轴承股份有限公司　　　　　　　　　　　　　　　　 上市保荐书

　　兴业证券股份有限公司关于申科滑动轴承股份有限公司

　　股票上市保荐书

　　深圳证券交易所:

　　经中国证券监督管理委员会“证监许可[2011]1709 号”文核准,申科滑动

　　轴承股份有限公司(以下简称“申科股份”或“发行人”)不超过 2,500 万股社

　　会公众股公开发行工作已于 2011 年 11 月 2 日刊登招股意向书。根据初步询价

　　结果,确定本次发行数量为 2,500 万股,发行人已承诺在发行完成后将尽快办理

　　工商登记变更手续。兴业证券股份有限公司(以下简称“兴业证券”或“我公司”)

　　认为发行人申请其股票上市完全符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和

　　国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定,特推荐其股票在贵

　　所上市交易。现将有关情况报告如下:

　　一、发行人简介

　　(一)概况

　　公司名称:申科滑动轴承股份有限公司

　　英文名称:SHENKE SLIDE BEARING CORPORATION

　　注册资本:7,500 万元

　　法定代表人:何全波

　　成立日期:1996 年 12 月 5 日

　　整体变更为股份公司时间:2008 年 12 月 11 日

　　住所:浙江省诸暨市陶朱街道望云路 132 号

　　经营范围:生产销售:滑动轴承、工矿机电配件、机械产品及配件、电机产

　　品(除汽车)、压缩机;从事货物及技术的进出口业务(上述经营范围不含国家

　　法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目)。

　　1

　　申科股份滑动轴承股份有限公司　　　　　　　　　　　　　　　　 上市保荐书

　　(二)公司设立情况

　　申科股份是由浙江申科滑动轴承有限公司整体变更设立的股份有限公司。经

　　申科有限 2008 年 12 月 8 日临时股东会审议通过,申科有限以截至 2008 年 8 月

　　31 日经审计的净资产人民币 123,964,256.77 元,按照 1:0.605 的比例折成申科股

　　份的股份 7,500 万股,申科股份注册资本为人民币 7,500 万元。2008 年 12 月 11

　　日,申科股份在浙江省绍兴市工商行政管理局领取了企业法人营业执照,注册号

　　为 330681000013096。

　　(三)主营业务情况

　　申科股份是为大中型电动机、大型机械设备、发电设备提供厚壁滑动轴承及

　　部套件的专业供应商。厚壁滑动轴承是重要的机械基础零部件,系国家工业和信

　　息化部发布《机械基础零部件产业振兴实施方案》中重点发展方向之一。厚壁滑

　　动轴承因其承载能力强、抗振性好、运转精度高、工作平稳、噪声小、使用寿命

　　长等特性,广泛应用于高速、重载、高精度、大功率的机械设备,是大中型电动

　　机、大型机械设备(主要包括工业泵、鼓风机、压缩机、轧钢机、齿轮箱、磨煤

　　机、水泥球磨机等)和发电设备(主要包括汽轮机、水轮机、发电机等)的关键

　　零部件。轴承部套件是指水电、火电、风电、核电类发电设备及电动机中轴承外

　　围的部件及配套件,轴承部套件是轴承产品的扩展,两者在设计理念、加工工艺、

　　制造技术及客户开拓方面存在一定的协同性。

　　公司生产的厚壁滑动轴承及部套件产品涉及六大系列 200 多种规格,主要包

　　括 DQY 端盖式滑动轴承系列、ZQ/ZQKT 座式滑动轴承系列、ZH 动静压座式滑

　　动轴承系列、VTBS 立式推力轴承系列、1000MW/600MW/300MW 轴承系列及轴

　　承部套件等。公司研发和生产的 DQY 型端盖式球面滑动轴承、引进型 600MW

　　汽轮发电机可倾瓦轴承、ZQK 系列滑动座式轴承被评为国家重点新产品,ZQK

　　系列滑动座式轴承、电机用 ZH 型动静压座式滑动轴承被列为国家火炬计划项目,

　　多项产品和研发成果被列为省级重点项目和省、市级科学技术成果。

　　申科股份是我国厚壁滑动轴承领域的重点企业,系国家高新技术企业,公司

　　的研发、设计与制造能力处于行业前列。公司的巴氏合金浇铸工艺技术处于行业

　　领先水平,“一种用于轴承合金浇铸时的过渡合金层及其制备方法”已获得发明

　　2

　　申科股份滑动轴承股份有限公司　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 上市保荐书

　　专利。截至本招股说明书签署日,申科股份及子公司上海申科已获得专利 56 项,

　　其中发明专利 1 项,实用新型专利 53 项,外观专利 2 项。2010 年 9 月 6 日,申

　　科股份被浙江省知识产权局、浙江省经济和信息化委员会认定为“浙江省专利示

　　范企业”。2010 年 12 月,公司被评为 2010 年国家火炬计划重点高新技术企业。

　　作为全国滑动轴承标准化技术委员会会员单位,公司主编和参与编写 10 项国家

　　标准和行业标准,是业内主编和参与编写国家标准和行业标准最多的企业之一。

　　公司主编的《稳态条件下流体动压径向滑动轴承圆形滑动轴承》系列国家标准于

　　2010 年 10 月获得中国机械工业联合会、中国机械工程学会颁发的中国机械工业

　　科学技术奖三等奖。

　　申科股份的核心客户包括哈尔滨电机厂交直流电机有限责任公司、哈尔滨电

　　机厂有限责任公司、上海电气集团上海电机厂有限公司、南阳防爆集团股份有限

　　公司、湘潭电机股份有限公司等国内大型成套设备龙头企业及电机生产企业。申

　　科股份是中核东方工程有限责任公司滑动轴承合格供应商,是西门子在亚洲地区

　　主要的滑动轴承合格供应商,是阿尔斯通、ABB 公司等知名企业滑动轴承和部

　　套件产品的合格供应商。

　　(四)、发行人主要财务数据及财务指标

　　根据天健所出具的天健审[2011]4808 号《审计报告》,申科股份最近三年及

　　一期主要财务数据及财务指标如下:

　　1、合并资产负债表主要数据

　　单位:万元

　　项 目　　　2011 年 6 月 30 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日

　　流动资产　　　　　 22,702.31　　　　　 20,026.19　　　　　　23,350.71　　　　　 25,775.91

　　非流动资产　　　　　40,938.49　　　　　 41,203.82　　　　　　32,776.96　　　　　 18,847.41

　　总资产　　　　　　63,640.80　　　　　 61,230.01　　　　　　56,127.67　　　　　 44,623.32

　　流动负债　　　　　 27,385.10　　　　　 20,752.72　　　　　　21,071.84　　　　　 23,438.41

　　非流动负债　　　　　11,774.98　　　　　 18,007.77　　　　　　16,483.94　　　　　　4,597.34

　　总负债　　　　　　39,160.08　　　　　 38,760.48　　　　　　37,555.78　　　　　 28,035.75

　　所有者权益　　　　　24,480.71　　　　　 22,469.53　　　　　　18,571.89　　　　　 16,587.58

　　2、合并利润表主要数据

　　3

　　申科股份滑动轴承股份有限公司　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　上市保荐书

　　单位:万元

　　项　 目　　　　　　　2011 年 1~6 月　　　　 2010 年度　　　2009 年度　　　2008 年度

　　营业收入　　　　　　　　　　　　　　　　　12,073.05　　　　20,794.99　　　17,922.61　　　17,314.11

　　营业利润　　　　　　　　　　　　　　　　　 1,961.08　　　　 3,976.96　　　 3,772.31　　　 3,716.31

　　利润总额　　　　　　　　　　　　　　　　　 2,338.75　　　　 4,448.53　　　 3,879.74　　　 3,570.94

　　净利润　　　　　　　　　　　　　　　　　　 2,011.18　　　　 3,816.04　　　 3,273.36　　　 3,152.17

　　归属于母公司所有者的净利润　　　　　　　　 2,011.18　　　　 3,816.04　　　 3,221.68　　　 3,011.33

　　少数股东损益　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　-　　　　　　　 -　　　　 51.69　　　　140.84

　　综合收益总额　　　　　　　　　　　　　　　 2,011.18　　　　 3,816.04　　　 3,273.36　　　 3,152.17

　　3、合并现金流量表主要数据

　　单位:万元

　　项　 目　　　　　　 2011 年 1~6 月　　　　 2010 年度　　　 2009 年度　　　2008 年度

　　经营活动产生的现金流量净额　　　　　　　　 1,774.89　　　　 4,375.09　　　 7,071.67　　　 1,232.12

　　投资活动产生的现金流量净额　　　　　　　　 -619.52　　　　 -7,691.80　　 -12,654.94　　　-8,643.92

　　筹资活动产生的现金流量净额　　　　　　　　-1,192.18　　　　 1,944.99　　　 4,556.25　　　 7,671.53

　　汇率变动对现金的影响　　　　　　　　　　　　　　-1.39　　　　　 -9.87　　　　 -1.41　　　　　-4.78

　　现金及现金等价物净增加额　　　　　　　　　　 -38.20　　　　-1,381.58　　　-1,028.42　　　　254.95

　　4、主要财务指标

　　2011 年 1~6 月　　2010 年度/　　　 2009 年度/　　　 2008 年度/

　　项目　　　　 /2011 年 6 月 30 2010 年 12 月 31 2009 年 12 月 31 2008 年 12 月 31

　　日　　　　　　　　日　　　　　　　 日　　　　　　　 日

　　流动比率　　　　　　　　　　　　　 0.83　　　　　　　　 0.96　　　　　　　　1.11　　　　　　　1.10

　　速动比率　　　　　　　　　　　　　 0.59　　　　　　　　 0.67　　　　　　　 0.81　　　　　　　 0.85

　　资产负债率(母公司)　　　　　　63.11%　　　　　　 64.67%　　　　　　　 67.48%　　　　　　66.59%

　　应收账款周转率　　　　　　　　　　 1.40　　　　　　　　 2.62　　　　　　　 2.45　　　　　　　 2.62

　　存货周转率　　　　　　　　　　　　 1.12　　　　　　　　 1.98　　　　　　　 1.61　　　　　　　 1.89

　　总资产周转率　　　　　　　　　　　 0.19　　　　　　　　 0.35　　　　　　　 0.36　　　　　　　 0.43

　　息税折旧摊销前利润

　　4,622.06　　　　　　6,741.57　　　　　　　5,893.29　　　　　5,446.80

　　(万元)

　　利息保障倍数　　　　　　　　　　　 3.24　　　　　　　　 2.98　　　　　　　 3.40　　　　　　　 5.46

　　每股经营活动产生的现

　　0.24　　　　　　　　 0.58　　　　　　　 0.94　　　　　　　 0.16

　　金流量(元/股)

　　每股净现金流量

　　-0.01　　　　　　　　 -0.18　　　　　　　-0.14　　　　　　　0.03

　　(元/股)

　　无形资产(扣除土地使

　　用权、水面养殖权和采　　　　　　　　　-　　　　　　　　　　 -　　　　　　　　　-　　　　　　　　　 -

　　矿权等后)占净资产的

　　4

　　申科股份滑动轴承股份有限公司　　　　　　　　　　　　　　　　　　 上市保荐书

　　比例(%)

　　加权平均净资产收益率　　　　 8.57%　　　　　18.57%　　　　19.27%　　　　20.29%

　　扣除非经常性损益后加

　　7.15%　　　　　16.52%　　　　18.12%　　　　20.87%

　　权平均净资产收益率

　　基本每股收益(元)　　　　　　　 0.27　　　　 0.51　　　　　0.43　　　　　 0.40

　　扣除非经常性损益后基

　　0.22　　　　 0.45　　　　　0.40　　　　　 0.41

　　本每股收益(元)

　　稀释每股收益(元)　　　　　　　 0.27　　　　 0.51　　　　　0.43　　　　　 0.40

　　扣除非经常性损益后稀

　　0.22　　　　 0.45　　　　　0.40　　　　　 0.41

　　释每股收益(元)

　　注:2011 年上半年,公司应收账款周转率、存货周转率、总资产周转率、每股经营活动产

　　生的现金流量、每股净现金流量、净资产收益率、每股收益等指标均未进行年化处理。

　　二、申请上市股票的发行情况

　　发行人本次公开发行前总股本为 7,500 万股,本次采用网下向股票配售对

　　象询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式,首次公开发行

　　2,500 万股人民币普通股(A 股) 以下简称“本次发行”),发行后总股本为 10,000

　　万股。

　　(一)本次发行股票的基本情况

　　1、股票种类:人民币普通股(A 股)。

　　2、每股面值:1.00 元/股。

　　3、发行数量:2,500 万股,其中,网下发行 500 万股,占本次发行总量的

　　20%;网上发行 2,000 万股,占本次发行总量的 80%。

　　4、发行方式:本次发行采用网下向股票配售对象询价配售和网上向社会公

　　众投资者定价发行相结合的方式。本次发行中通过网下配售向股票配售对象配售

　　的股票为 500 万股,有效申购为 11,000 万股,有效申购获得配售的比例为 4.545%,

　　认购倍数为 22 倍。本次网上定价发行 2000 万股,中签率为 0.2088157303%,超

　　额认购倍数为 479 倍。本次网下发行及网上发行均不存在余股。

　　5、发行价格:14.00 元/股,对应的市盈率为:

　　(1)30.93 倍(每股收益按照 2010 年度经会计师事务所审计的扣除非经常

　　性损益前后孰低的净利润除以本次发行前总股本计算);

　　5

　　申科股份滑动轴承股份有限公司　　　　　　　　　　　　　　　　　上市保荐书

　　(2)41.24 倍(每股收益按照 2010 度经会计师事务所审计的扣除非经常性

　　损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算)。

　　6、发行对象:符合资格的股票配售对象和在深圳证券交易所开户的境内自

　　然人、法人等投资者(参与了本次网下初步询价的股票配售对象及国家法律、法

　　规禁止者除外)。

　　7、承销方式:余额包销。

　　8、股票锁定期:股票配售对象参与本次发行网下配售获配的股票锁定期为

　　3 个月,锁定期自本次发行中网上发行的股票在深圳证券交易所上市交易之日起

　　计算。

　　9、募集资金总额和净额:募集资金总额为 350,000,000 元;扣除发行费用

　　35,578,156.21 元后,募集资金净额为 314,421,843.79 万元。天健会计师事务所有

　　限公司已于 2011 年 11 月 16 日对发行人首次公开发行股票的资金到位情况进行

　　了审验,并出具了天健验(2011)469 号《验资报告》。

　　10、发行后每股净资产:5.59 元(按 2011 年 6 月 30 日经审计的净资产与

　　本次预计募集资金净额之和除以发行后的总股本计算)。

　　11、发行后每股收益: 0.34 元/股(按 2010 年度经审计的扣除非经常性损益

　　前后孰低的归属于本公司股东的净利润除以发行后的总股本)。

　　(二)发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定的承诺

　　本次发行前公司总股本为 7,500 万股,本次拟公开发行 2,500 万股人民币

　　普通股,上述股份全部为流通股。本次发行前股东已就其所持股份的流通限制作

　　出自愿锁定的承诺。

　　本次发行前,申科股份实际控制人何全波、何建东父子均作出承诺:自公

　　司股票上市交易之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理其在本次发行前

　　持有的公司股份,也不由公司回购该部分股份。

　　申科股份股东大东南集团、胡丽娟、黄宝法、张远海、许幼卿、钱忠、楼

　　太雷和何铁财分别作出承诺:自公司股票上市交易之日起三十六个月内,不转让

　　或者委托他人管理其在本次发行前持有的公司股份,也不由公司回购该部分股

　　份。

　　6

　　申科股份滑动轴承股份有限公司　　　　　　　　　　　　　　　　上市保荐书

　　申科股份股东朱铁平、宗佩民、睿银创投、海口海越、王培火、毛家行、

　　钱钧炎、劳正富、张金伯分别作出承诺:自公司股票上市交易之日起十二个月内,

　　不转让或者委托他人管理其在本次发行前持有的公司股份,也不由公司回购该部

　　分股份。

　　申科股份股东中,作为公司董事、监事、高级管理人员的何全波、何建东、

　　黄宝法、张远海、许幼卿、钱忠、何铁财、楼太雷除了出具上述承诺以外,均特

　　别承诺:在前述限售期满后,在其任职期间,每年转让的股份不超过其持有公司

　　股份总数的 25%,并且在卖出后六个月内不再买入公司的股份,买入后六个月内

　　不再卖出公司股份;离职后半年内,不转让其持有的公司股份。

　　三、保荐机构对公司是否符合上市条件的说明

　　申科股份股票上市符合《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》规

　　定的上市条件:

　　(一)股票发行申请经中国证监会“证监许可[2011]1709 号”文核准,并

　　已公开发行;

　　(二)发行后公司股本总额为 10,000 万股,不少于人民币 5,000 万元;

　　(三)公开发行的股份为公司发行后股份总数的 25.00%;

　　(四)公司最近三年无重大违法行为,财务会计报告无虚假记载;

　　(五)深圳证券交易所要求的其他条件。

　　四、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说

　　明

　　经过核查,发行人不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形:

　　(一)保荐机构及其大股东、实际控制人、重要关联方持有发行人的股份

　　合计超过百分之七;

　　(二)发行人持有或者控制保荐机构股份超过百分之七;

　　(三)保荐机构的保荐代表人或者董事、监事、经理、其他高级管理人员

　　拥有发行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形;

　　(四)保荐机构及其大股东、实际控制人、重要关联方为发行人提供担保

　　7

　　申科股份滑动轴承股份有限公司　　　　　　　　　　　　　　　　　 上市保荐书

　　或融资。

　　五、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项

　　(一)作为申科股份的保荐机构,已在证券发行保荐书中做出如下承诺:

　　1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的

　　相关规定;

　　2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导

　　性陈述或者重大遗漏;

　　3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见

　　的依据充分合理;

　　4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不

　　存在实质性差异;

　　5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责,对发行

　　人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查;

　　6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性

　　陈述或者重大遗漏;

　　7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、

　　中国证监会的规定和行业规范;

　　8、自愿接受中国证监会依照本办法采取的监管措施;

　　9、中国证监会规定的其他事项。

　　(二)本保荐机构承诺,自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的

　　规定,自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等

　　义务。

　　(三)本保荐机构承诺,将遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券

　　上市的规定,接受证券交易所的自律管理。

　　六、对发行人持续督导期间的工作安排

　　事 项　　　　　　　　　　　　　　　　 安　 排

　　(一)持续督导事项　　　　　　　 在本次发行结束当年的剩余时间及以后 2 个完整

　　8

　　申科股份滑动轴承股份有限公司　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　上市保荐书

　　会计年度内对发行人进行持续督导

　　1、督导发行人有效执行并完善防止控　　根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市

　　股股东、实际控制人、其他关联方违规　 公司对外担保若干问题的通知》精神,协助发行人

　　占用发行人资源的制度　　　　　　　　 制订、执行有关制度

　　2、督导发行人有效执行并完善防止其

　　根据《公司法》、《上市公司治理准则》和《公司

　　董事、监事、高级管理人员利用职务之

　　章程》的规定,协助发行人制定有关制度并实施

　　便损害发行人利益的内控制度

　　3、督导发行人有效执行并完善保障关　　督导发行人的关联交易按照《公司章程》、《关联

　　联交易公允性和合规性的制度,并对关 交易决策制度》等规定执行,对重大的关联交易本

　　联交易发表意见　　　　　　　　　　　 机构将按照公平、独立的原则发表意见

　　定期跟踪了解项目进展情况,通过列席发行人董事

　　4、持续关注发行人募集资金的专户存

　　会、股东大会,对发行人募集资金项目的实施、变

　　储、投资项目的实施等承诺事项

　　更发表意见

　　5、持续关注发行人为他人提供担保等　　督导发行人遵守《公司章程》及《关于上市公司为

　　事项,并发表意见　　　　　　　　　　 他人提供担保有关问题的通知》的规定

　　提醒并督导发行人根据约定及时通报有关信息;根

　　(二)保荐协议对保荐机构的权利、履

　　据有关规定,对发行人违法违规行为事项发表公开

　　行持续督导职责的其他主要约定

　　声明

　　(三)发行人和其他中介机构配合保荐　 对中介机构出具的专业意见存有疑义的,中介机构

　　机构履行保荐职责的相关约定　　　　　 应做出解释或出具依据

　　(四)其他安排　　　　　　　　　　　 无

　　七、保荐机构和相关保荐代表人的联系地址、电话

　　保荐机构(主承销商):兴业证券股份有限公司

　　保荐代表人:王廷富、裘晗

　　住 所:福建省福州市湖东路 268 号

　　联系地址:上海市浦东民生路 1199 弄 1 号楼 20 楼

　　电 话:021-38565704

　　传 真:021-38565707

　　9

　　申科股份滑动轴承股份有限公司　　　　　　　　　　　　　　　　上市保荐书

　　邮 编:200135

　　八、保荐机构认为应当说明的其他事项

　　无

　　九、保荐机构对本次股票上市的推荐结论

　　兴业证券股份有限公司认为申科股份申请其股票上市符合《中华人民共和

　　国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等国

　　家有关法律、法规的有关规定,申科股份股票具备在深圳证券交易所上市的条件。

　　兴业证券愿意推荐申科股份的股票在深圳证券交易所上市交易,并承担相关保荐

　　责任。

　　请予批准!

　　2011 年 11 月 18 日