双汇发展：关于《河南双汇投资发展股份有限公司要约收购报告书》

　　中国北京市朝阳区建国路 77 号华贸中心 3 号写字楼 34 层 邮政编码 100025

　　电话: (86-10) 5809-1000 传真: (86-10) 5809-1100

　　关于《河南双汇投资发展股份有限公司要约收购报告书》的

　　补充法律意见书之八

　　致：河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司

　　兴泰集团有限公司

　　双汇国际控股有限公司

　　罗特克斯有限公司

　　北京市竞天公诚律师事务所(以下称“本所”)是经北京市司法局批准成立，

　　具有合法执业资格的律师事务所，有资格就与中华人民共和国(以下称“中国”，

　　为本补充法律意见书的目的，中国不包括香港、澳门特别行政区和台湾地区)

　　法律相关的事项发表法律意见。本所接受河南省漯河市双汇实业集团有限责任

　　公司(以下称“贵公司”或“双汇集团”)的委托，就持有贵公司 100%股权的罗特

　　克斯有限公司(Rotary Vortex Limited，以下称“罗特克斯”或“收购人”)以要约

　　方式收购河南双汇投资发展股份有限公司(以下称“双汇发展”或“上市公司”)

　　股份的相关事宜(以下称“本次要约收购”)担任专项法律顾问，并已按照《中

　　华人民共和国证券法》、 中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会(以

　　下称“中国证监会”)颁布的《上市公司收购管理办法》和《公开发行证券的公

　　司信息披露内容与格式准则第 17 号—要约收购报告书》等现行有效的有关法律

　　法规的规定，就本次要约收购而编制的《河南双汇投资发展股份有限公司要约

　　收购报告书》(以下称“《要约收购报告书》”)于 2010 年 11 月 26 日出具了专

　　项法律意见书;根据中国证监会于 2010 年 12 月 9 日向罗特克斯出具的补正通

　　知书的要求对《罗特克斯有限公司关于要约收购申请材料补正通知书的回复》

　　中若干事宜进行核查并于 2010 年 12 月 30 日出具了补充法律意见书;根据中国

　　证监会于 2011 年 8 月 5 日出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见

　　通知书》(102041 号)的要求，对《罗特克斯有限公司关于<中国证监会行政许

　　可项目审查一次反馈意见通知书(102041 号)之回复报告》(以下称“《一次反

　　馈意见回复报告》”)中的若干事宜进行核查并出具了补充法律意见书之二;根

　　据中国证监会在审阅《一次反馈意见回复报告》之后提出的补充反馈意见的要

　　求，对《罗特克斯有限公司关于<中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通

　　知书(102041 号)之补充回复报告》中的若干事宜进行核查，并出具了补充法

　　律意见书之三;根据收购人的委托，对收购人于 2011 年 9 月 15 日签署的修订

　　后的《要约收购报告书》进行核查，并出具了补充法律意见书之四;以及根据

　　中国证监会于 2011 年 9 月 20 日提出的补充反馈意见的要求，对《罗特克斯有

　　限公司关于反馈意见之补充回复报告》中的若干事宜及对收购人于 2011 年 9 月

　　22 日签署的修订后的《要约收购报告书》进行核查，并出具了补充法律意见之

　　1

　　五;根据中国证监会在审阅收购人于 2011 年 9 月 22 日签署的《要约收购报告

　　书》后提出的补充反馈意见的要求，对本次要约收购涉及的外汇结汇及商务部

　　门审批等事宜以及收购人于 2011 年 10 月 8 日签署的修订后的《要约收购报告

　　书》进行核查，并出具了补充法律意见书之六;根据中国证监会在审阅收购人

　　于 2011 年 10 月 8 日签署的《要约收购报告书》后提出的补充反馈意见的要求，

　　对管理层收购事宜的合法合规性以及收购人于 2011 年 10 月 28 日签署的修订后

　　的《要约收购报告书》进行核查，并出具补充法律意见书之七(上述八份法律

　　意见书以下统称“原法律意见书”)。

　　现根据收购人的委托，对收购人于 2011 年 11 月 17 日签署的修订后的《要

　　约收购报告书》进行核查，并发表法律意见。

　　为出具本补充法律意见书，本所根据中国律师行业公认的业务标准、道德

　　规范和勤勉尽责精神，查阅了本所认为必须查阅的文件，包括兴泰集团有限公

　　司(Rise Grand Group Limited，以下称“兴泰集团”)、双汇国际控股有限公司

　　(Shuanghui International Holdings Limited，以下称“双汇国际”)、收购人和贵公

　　司提供的政府主管部门的批准文件、有关记录、资料和证明。

　　在本补充法律意见书中，本所仅就与本次要约收购有关的中国法律问题发

　　表法律意见，并不对任何中国司法管辖区域以外的法律作出调查和发表任何意

　　见。

　　本所就本次要约收购已出具的原法律意见书中的声明亦适用于本补充法律

　　意见书。除本补充法律意见书另有规定外，本补充法律意见书中相关术语或者

　　简称的含义与《要约收购报告书》以及本所就本次要约收购已出具的原法律意

　　见书的相关表述一致。

　　基于上述，本所根据中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责

　　精神，出具法律意见如下：

　　经本所核查，修订后的《要约收购报告书》符合《上市公司收购管理办法》

　　等相关法律法规规定的披露要求，并且已经按照中国证监会提出的历次反馈意

　　见的要求补充披露了相关内容。据此，本所认为，兴泰集团、双汇国际及罗特

　　克斯为本次要约收购出具的《要约收购报告书》内容真实、准确、完整，未发

　　现《要约收购报告书》之内容存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　本补充法律意见书正本一式五份，经本所签署后生效。

　　(以下无正文)

　　2

　　(本页无正文，为《关于<河南双汇投资发展股份有限公司要约收购报告书>的

　　补充法律意见书之八》的签字页)

　　北京市竞天公诚律师事务所(盖章)

　　律师事务所负责人：

　　赵 洋

　　经办律师：

　　崔建新

　　傅思齐

　　二○一一年十一月十七日