常宝股份：关于“公司治理专项活动”的自查报告和整改计划的公

　　证券代码：002478　　　　　　 证券简称：常宝股份　　　　　公告编号：2011-024

　　江苏常宝钢管股份有限公司

　　关于“公司治理专项活动”的自查报告和整改计划的公告

　　本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记

　　载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

　　根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》 证

　　监公司字[2007]28 号)、江苏证监局《关于开展上市公司治理专项活动相关工

　　作的通知》(苏证监公司字[2007]104 号)及江苏证监局(苏证监公司字[2011]

　　298 号)文等文件精神，本公司对治理情况进行了深入细致的自查，形成了自查

　　报告和整改计划，现将有关情况报告如下：

　　一、特别提示：公司治理方面存在的有待改进的问题

　　(一)进一步完善公司管理制度。

　　(二)持续加强投资者关系管理工作。

　　(三)增强对相关岗位的技能培训，完善公司信息披露管理工作。

　　(四)公司董事、监事、高级管理人员等相关人员的法律、法规、政策学习，

　　增强规范运作意识。

　　(五)充分发挥公司董事会专门委员会作用。

　　二、公司治理概况

　　公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》及《深圳证券交

　　易所股票上市规则》(2008 年修订)等法律、法规、规章的要求，不断完善法人

　　治理结构，规范公司运作，建立健全公司内部控制制度，规范公司运作，加强信

　　息披露，积极开展投资者关系管理工作，在公司治理的各个方面都基本符合《上

　　市公司治理准则》的要求。根据此次公司治理专项活动的要求，公司进行了自上

　　而下的全面自我检查，情况如下：

　　(一) 股东和股东大会

　　1、关于公司与控股股东

　　公司控股股东行为规范，没有超越股东大会直接或间接干预公司决策和生产

　　经营。公司在人员、机构、资产、财务等方面与控股股东完全独立，不存在控股

　　股东及其下属企业占用公司资金，以及公司为控股股东及其下属企业提供担保的

　　情形。公司董事会、监事会和内部经营机构能够独立运作。

　　2、关于股东与股东大会

　　公司严格按照《公司章程》、《股东大会议事规则》等规定和要求，规范地召

　　集、召开股东大会，平等对待所有股东，并尽可能为股东参加股东大会提供便利，

　　使其充分行使股东权利。公司股东大会提案审议符合程序，股东大会就会议通知

　　所列明的议案依次进行审议。股东大会设有股东发言环节，股东可充分表达自己

　　的意见，公司管理层也针对股东的提问均予以解答，以确保中小股东的话语权。

　　公司制定了《股东大会议事规则》，对股东大会的召集、提案与通知、召开、

　　决议和表决、决议的执行等进行了规定。公司自成立以来，未发生单独或合并持

　　有公司有表决权股份总数 10%以上的股东请求召开临时股东大会的情形，也无应

　　监事会提议召开的股东大会的情形。公司股东大会记录完整，内容包括：大会时

　　间、地点、出席及列席人员、大会主持人、记录人，大会表决及决议情况等，并

　　由参会董事签名。股东大会会议记录由专人负责保管，会议决议均严格按照《深

　　圳证券交易所股票上市规则》的规定充分、及时披露。公司各重大事项均按法定

　　程序先由董事会通过后，再提交股东大会进行审议，无绕过股东大会先实施后审

　　议的情况发生。公司召开股东大会的各项工作均严格按照相关法规和规章进行，

　　无违反相关法律、法规的情形。

　　(二)董事和董事会

　　公司章程规定公司董事会设 9 名董事，其中独立董事 3 名，均由股东大会选

　　举产生。董事会的人数及构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。董事会人

　　员符合有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在《公司法》第一百四十七条

　　规定的不得担任公司董事的情形，各董事任免按《公司章程》规定，履行董事会、

　　股东大会批准程序，符合法律法规的规定。董事会成员包含业内专家和其它专业

　　人士，具有履行职务所必需的知识、技能和素质。

　　董事会下设有战略委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会、提名委员会四

　　个专门委员会。董事会各成员能够依据《深圳证券交易所中小企业板块上市公司

　　董事行为指引》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》等制度的要求开展工

　　作，出席董事会和股东大会，勤勉尽责地履行职责和义务，同时积极参加相关培

　　训，熟悉相关法律法规。

　　(三)监事和监事会

　　公司监事会由 3 名监事组成，其中职工监事 1 名。除职工监事由职工代表大

　　会选举产生外，其余监事均由股东大会选举产生，产生程序符合相关规定，任职

　　资格符合相关要求。公司监事会制定了《监事会议事规则》，监事会召集、召开

　　程序严格按照《公司章程》、《监事会议事规则》进行，公司监事会自公司成立以

　　来无否决董事会决议的情况，未发现公司财务报告有不实之处，未发现董事、总

　　经理履行职务时有违法违规行为;公司监事会会议记录完整，内容包括会议时间、

　　地点、出席人员、会议主持、记录人员，审议的议题及发言要点等要素，具备明

　　确表决结果，会议决议由参会监事签名。会议决议严格按照《深圳证券交易所股

　　票上市规则》的规定充分、及时披露。公司全体监事在日常监督及管理过程中严

　　格按规则办事，各位监事能够按照《监事会议事规则》的要求，认真履行自己的

　　职责，对公司重大事项、财务状况以及董事、高管人员履行职责的合法合规性进

　　行监督。

　　(四)公司内部控制

　　公司为规范经营管理，控制风险，保证经营业务活动的正常开展，根据相关

　　法律法规的要求，结合公司自身实际情况，不断完善内部控制制度，包括三会议

　　事规则、董事会专门委员会细则、信息披露、募集资金管理、关联交易、对外担

　　保、对外投资、内部审计等各方面，同时进一步梳理了公司内部流程，使之得到

　　有效执行，保证公司经营管理的有效运行。

　　(五)信息披露管理及透明度

　　公司严格按照有关法律、法规以及《信息披露制度》、《投资者关系管理办法》

　　等的要求，真实、准确、完整、及时、公平地披露有关信息;并指定公司董事会

　　秘书负责信息披露工作，协调公司与投资者的关系,接待股东来访,回答投资者咨

　　询，确保真实、准确、完整、及时、公平地进行信息披露，增加公司运作的公开

　　性和透明度，并确保所有股东有平等的机会获得信息。

　　三、公司治理存在的问题及原因

　　公司上市后已按《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》等

　　法律法规及《关于提高上市公司质量的意见》等文件中规定的建立、健全了较为

　　完整、合理的公司治理结构及内控制度，但是随着公司登陆中小企业板，进入资

　　本市场，在新的政策环境要求下，公司的内控体系还需进一步补充、修订和完善。

　　公司经过审慎核查，认为在以下几个方面还需要改善和加强：

　　(一)进一步完善公司管理制度

　　公司虽已建立了较为健全的内部控制管理制度，但随着国内证券市场以及公

　　司自身业务的不断发展，在新的政策和商业环境下，公司的内控体系需进一步补

　　充和完善。

　　(二)充分发挥公司董事会专门委员会作用

　　2008 年 3 月 26 日经公司第一届董事会第五次会议审议通过，公司董事会下

　　设了审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会，并制定了相关

　　实施细则。但由于四个专门委员会成立时公司正处于拟上市阶段，成立四个专门

　　委员会是为了更加规范公司运作，符合公司上市要求。在上市过程中，独立董事

　　虽发挥了一定作用，但四个委员会的工作尚未真正开展起来。上市后，公司认识

　　到独立董事在公司决策方面发挥其专业作用的重要性。在以后的工作中，公司将

　　为其提供更加便利的条件，使其进一步熟悉公司的日常运作，更好的发挥其专业

　　作用，为公司的发展规划、经营管理、风险控制等多方面献计献策，进一步提高

　　公司科学决策能力和风险防范能力。

　　(三)增强对相关岗位的技能培训，完善公司信息披露管理工作。

　　公司上市后未发生重大信息披露错误，未出现在公告中“打补丁”的情况。

　　公司今后将进一步加强对董事、监事、高级管理人员和有关部门、有关人员的培

　　训工作，更加严格的对有关信息披露的内容进行审查，做守法、诚信、透明的上

　　市公司。

　　(四)公司董事、监事、高级管理人员及相关人员应进一步加强资本市场的

　　法律法规政策学习，增强规范运作意识。

　　公司按照有关规定，有选择地组织了公司董事、监事、高级管理人员参加了

　　深圳证券交易所安排的培训，同时也参加了由保荐机构及保荐代表组织的培训与

　　辅导，但由于公司登陆资本市场的时间较短，以往对资本市场的法律法规政策接

　　触较少，同时培训辅导时间有限，学习内容未完全深入到日常工作中，主要体现

　　在公司董事、监事、高级管理人员在接受培训后对于培训内容的领会和把握还不

　　够系统、全面。因此，公司需进一步开展对董事、监事、高级管理人员及相关人

　　员持续培训工作，与监管部门加强沟通，将强化学习作为搞好公司治理的前提和

　　基本要求，以提高公司治理的自觉性，从而适应证券市场的快速发展。

　　(五)持续加强投资者关系管理工作。

　　为顺利开展投资者关系管理工作，公司制定了《投资者关系管理制度》规范

　　投资者关系管理工作，但是由于公司上市时间不长，现阶段的投资者关系管理形

　　式较单一，目前主要通过电话、邮件、接待投资者来访等方式开展投资者关系管

　　理工作。随着资本市场的快速发展，投资者对公司投资者关系管理工作的要求将

　　越来越高，加强投资者关系管理不仅是公司的内在要求同时也是一项长期战略性

　　任务，为此公司要不断探索上市后投资者关系管理，安排专人学习并管理好这项

　　工作，创新管理思路和方式，以适应新形势发展对该项工作的要求。

　　四、整改措施、整改时间及责任人

　　为了做好公司治理专项活动自查和整改工作，公司多次召开自查工作会议，

　　并成立了公司治理专项活动自查和整改工作领导小组，由董事长曹坚先生任组

　　长，董事、总经理朱洪章先生任副组长，董事会秘书赵旦先生负责具体组织实施，

　　统一指挥，以协调各相关职能部门做好自查和整改工作。公司治理专项活动自查

　　和整改工作领导小组人员名单(见下表)：

　　领导小组职务　　　　　 姓名　　　　　　　　　 公司职务

　　组长　　　　　　　曹　 坚　　　　　　　　　董事长

　　副组长　　　　　　 朱洪章　　　　　　　　董事、总经理

　　组员　　　　　　　赵　 旦　　　　　 副总经理、董事会秘书

　　(一)公司内部管理制度需进一步完善

　　整改措施：

　　对公司内部管理制度进行系统梳理，进一步健全公司内部控制体系，根据相

　　关法律法规的规定，对于尚未制定的公司管理制度抓紧时间制定，并提交董事会

　　审议。公司计划制定并修订《重大信息内部报告制度》、《对外担保管理制度》、

　　《子公司管理制度》、《总经理工作细则》等一系列管理制度，来加强公司的内部

　　管理力度。

　　整改完成时间：2011 年 9 月 30 日前

　　责任人：总经理、董事会秘书

　　(二)充分发挥公司董事会专门委员会作用

　　整改措施：

　　公司已经制定了《董事会战略委员会实施细则》、《董事会审计委员会实施细

　　则》、《董事会提名委员会实施细则》、《董事会薪酬与考核委员会实施细则》，董

　　事会将按照上市公司监管要求并上述制度的规定，切实充分发挥各专业委员会的

　　作用。各专业委员会至少每半年召开一次会议，其中审计委员会至少每季度召开

　　一次会议。在日常经营管理工作中，对需要提交董事会专门委员会审议的事项，

　　要在充分沟通的基础上按规定向专门委员会报告。在公司重大决策过程中，要充

　　分发挥专门委员会的职能，为专门委员会的工作提供更大的便利，征询、听取专

　　门委员会的意见。公司将积极探索专门委员会在公司发展战略、高管及后备人才

　　选聘、高管绩效考核、加强内部审计等方面发挥作用的有效机制。

　　整改完成时间：2011 年 9 月 30 日前

　　责任人：董事长、董事会秘书

　　(三)增强对相关岗位的技能培训，完善公司信息披露管理工作。

　　整改措施:

　　1、完善制度、强化学习、制定流程。公司已制定了《信息披露管理制度》、

　　《年报信息披露重大差错责任追究制度》、《董事会审计委员会年报工作制度》，

　　公司定期对相关人员举办相关岗位技能培训，增强其岗位技能并促使其保持必备

　　的职业谨慎，以此提高企业的整体管理水平和信息披露的质量。同时公司将严格

　　按照制度的规定，规范信息披露的流程，加强责任意识，对拟披露内容进行复核、

　　审批，以进一步提高信息披露的水平。公司拟聘任证券事务代表，协助董事会秘

　　书进行信息披露的工作。公司计划制定《重大信息内部报告制度》，并加强对董

　　事、监事、高级管理人员及其近亲属的培训工作，防止出现内部信息泄露和违规

　　交易的情况。

　　整改完成时间：2011 年 9 月 30 日前

　　责任人：总经理、董事会秘书

　　(四)公司董事、监事、高级管理人员等相关人员应进一步加强资本市场的

　　法律法规政策学习，增强规范运作意识。

　　整改措施：

　　再次组织公司董事、监事、高级管理人员及其近亲属对资本市场法律、法规

　　和政策进行学习;同时，积极参与中国证监会、深交所等监管部门组织的各项法

　　律、行政法规、部门规章、规范性文件的培训，与上级监管部门保持联系，将外

　　部培训与自身提高相结合。公司会在增强完善公司治理结构的意识，进一步提高

　　规范运作意识、透明意识、诚信意识和自律意识等方面常抓不懈。

　　整改完成时间：2011 年 9 月 30 日前

　　责任人：董事长、董事会秘书

　　(五)公司投资者关系管理工作应进一步加强

　　整改措施：

　　1、建立多层次、多渠道的投资者沟通机制。公司将总结投资者关系管理工

　　作的经验和教训并结合公司实际，安排专人负责在公司网站开辟投资者专栏以及

　　通过深交所投资者关系互动专区等网络平台加强与广大投资者的沟通，同时通过

　　电话、电子邮件等方式多渠道倾听投资者对公司的建议和批评，通过主动的、充

　　分的信息披露与投资者进行良性互动，提高投资者对公司的关注度和认知度。

　　整改完成时间：2011 年 9 月 30 日前

　　责任人：董事会秘书

　　2、加强对公司董事会办公室工作人员以及公司有关部门主管人员的培训，

　　努力培养和提高投资者关系管理方面的人员素质、能力，进一步做好投资者关系

　　管理工作，构建一个良性互动的沟通平台。

　　整改完成时间：2011 年 9 月 30 日前

　　责任人：董事会秘书

　　五、其他需要说明的事项

　　公司非常重视公司治理建设，虽已经按照相关规定建立了治理结构并制定了

　　一批规章制度，但作为新上市公司，很多方面还不成熟，需要进一步的完善和加

　　强，通过此次公司治理活动，公司将持续改善和提高公司的治理水平，并广泛听

　　取社会各方的意见和建议，以建设更加完善和规范的公司治理结构。欢迎监管部

　　门、广大投资者和社会公众通过电话、电子邮箱等对公司的治理情况进行评议，

　　提出宝贵的意见和建议。

　　公司电子邮箱：zjb@cbsteeltube.com

　　公司电话：0519-88814347

　　公司传真：0519-86235691

　　广大投资者和社会公众也可以通过电子邮件方式，将相关评议意见和建议发

　　至以下部门：

　　深圳证券交易所电子邮箱：fsjgb@szse.cn

　　广大投资者和社会公众还可以通过深圳证券交易所(http://www.szse.cn)

　　下的 “公司治理专项活动”专栏进行评议。

　　江苏常宝钢管股份有限公司董事会

　　2011 年 8 月 18 日