杰瑞股份关于使用超募资金向烟台杰瑞电力科技有限公司增资暨关联交易的公告

证券代码：002353               证券简称：杰瑞股份               公告编号：2011-044

　　烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司

　　关于使用超募资金向烟台杰瑞电力科技有限公司增资暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、募集资金情况

　　烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司（下称“公司”） 经中国证券监督管理委员会“证监许可［2010］60号”文核准，向社会公开发行人民币普通股（A 股）2,900万股，发行价格每股59.50元，募集资金总额172,550万元，扣除各项发行费用3,303.30 万元后，公司实际募集资金169,246.70 万元。扣除计划募集资金31,000万元，超募138,246.70万元。

　　根据《烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司招股说明书》“第十三章募集资金运用”披露：如本次发行实际募集资金超过预计投资总额，多余资金将用于补充流动资金。

　　二、关联交易基本情况

　　1、关联交易概述

　　为增强公司合营企业烟台杰瑞电力科技有限公司（以下简称“杰瑞电力”）资本实力、增强竞争力，公司决定使用超募资金350万元向杰瑞电力增资，投入的资金计入注册资本。杰瑞电力的合营股东德美机电有限公司以同等条件同时向杰瑞电力增资350万元。

　　2、关联交易审议情况

　　本关联交易事项已经公司第二届董事会第八次会议以6票同意，0票弃权，0票反对审议通过。公司关联董事孙伟杰先生、王坤晓先生、吕燕玲女士回避表决。

　　二、关联人介绍和关联关系

　　1、关联方介绍

　　烟台杰瑞电力科技有限公司成立于2010年12月23日，住所地：烟台市莱山区澳柯玛大街7号，注册号：370600400032437，法定代表人：孙伟杰，注册资本：人民币300万元（公司占50%股权），公司类型：有限责任公司（台港澳与境内合资），经营范围：开发、设计、生产、销售发电机组及分布式能源产品；开发、设计、生产、销售发电机组产品的相关配套部件，含：自动控制柜、开关柜、电源自动切换设备；上述产品的代理业务；上述发电机组产品的维修、服务及配件供应。（以上涉及配额许可证管理、专项管理的商品按照国家有关规定办理）

　　2、与上市公司的关联关系

　　烟台杰瑞电力科技有限公司系公司与德美机电有限公司(香港公司) 共同出资设立，公司投资比例为50%；公司董事长孙伟杰先生任杰瑞电力董事长、公司副董事长王坤晓先生任杰瑞电力董事兼总经理、公司董事兼财务总监吕燕玲女士任杰瑞电力监事。基于上述情况，根据深圳证券交易所《股票上市规则》10.1.3之规定，杰瑞电力属于公司关联法人。公司关联董事孙伟杰先生、王坤晓先生、吕燕玲女士回避表决。

　　三、关联交易主要内容

　　为增强公司合营企业杰瑞电力资本实力、增强竞争力，公司决定使用超募资金350万元向杰瑞电力增资，增资资金计入注册资本。杰瑞电力的合营股东德美机电有限公司以同等条件同时向杰瑞电力增资350万元。

　　四、关联交易的目的及交易对公司的影响

　　目前杰瑞电力公司业务发展速度较快，原有的资本规模已不能满足业务发展需要。有鉴于此，公司决定向杰瑞电力公司增资。本次增资完成后，杰瑞电力公司注册资本将增至1000万元人民币，提升其资本实力，增强竞争力，提高经营效益。

　　公司及公司合并报表范围内子公司与杰瑞电力通常不进行日常经营关联交易，对公司的财务状况和经营成果无影响，且公司享有其50%的收益权利，不存在损害公司和股东权益的情形，不会对公司独立性产生影响。

　　五、承诺

　　经自查，公司及烟台杰瑞电力科技有限公司最近十二个月未进行证券投资等高风险投资（《中小企业板信息披露业务备忘录第30号：风险投资》）。公司及烟台杰瑞电力科技有限公司承诺在本次使用超募资金增资后十二个月内不进行证券投资等高风险投资。

　　六、独立董事、监事会及中介机构意见

　　1、独立董事意见

　　独立董事对上述关联交易事项予以了事前认可，并认真审核后发表独立意见如下：

　　上述超募资金使用向杰瑞电力增资暨关联交易事项是公司的正常经营行为，符合公司及杰瑞电力公司实际经营需要，没有与原募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响原募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。本次超募资金的使用符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》。并且杰瑞电力合营股东德美机电有限公司以同等条件同时向杰瑞电力增资，交易公允，不存在损害公司及股东利益的情形。因此独立董事同意公司超募资金使用350万元向烟台杰瑞电力科技有限公司增资暨关联交易事项。

　　2、监事会意见

　　监事会认为：上述超募资金使用向杰瑞电力增资暨关联交易事项是公司的正常经营行为，符合公司及杰瑞电力公司实际经营需要，没有与原募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响原募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。本次超募资金的使用符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》；并且杰瑞电力合营股东德美机电有限公司以同等条件同时向杰瑞电力增资，交易公允，不存在损害公司及股东利益的情形；在审议本事项时关联董事进行了回避表决，符合关联交易审议程序。因此同意公司超募资金使用350万元向烟台杰瑞电力科技有限公司增资暨关联交易事项。

　　3、保荐机构核查意见

　　广发证券经核查后认为：上述公司使用超募资金向杰瑞电力增资暨关联交易事项是公司的正常经营行为，符合公司及杰瑞电力实际经营需要，没有与原募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响原募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。关联交易决策程序符合有关法律法规的规定，没有违反中国证监会、深圳证券交易所关于关联交易的有关规定，保荐机构同意公司使用超募资金350万元向杰瑞电力增资暨关联交易事项。

　　特此公告。

　　烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司董事会

　　2011年11月4日