西部矿业：2011年第三次临时股东大会法律意见书

　　青海树人律师事务所

　　关于西部矿业股份有限公司 2011 年第三次临时股东大会

　　法律意见书

　　二〇一一年十一月三日

　　青海树人律师事务所

　　Qing Hai Shu Ren Law Firm

　　地址：青海省西宁市新宁路 32 号　　　　　 邮编：810001

　　电话：86-0971-6111958/968/998　　　　传真：86-0971-6111123

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　　青海树人律师事务所

　　关于西部矿业股份有限公司 2011 年第三次临时股东大会之

　　法律意见书

　　树律意见字[2011]第 18 号

　　致：西部矿业股份有限公司

　　根据《中华人民共和国证券法》以下简称(“《证券法》”)、《中华人民共

　　和国公司法》(以下简称“《公司法》”)及中国证券监督管理委员会《上市公

　　司股东大会规则》(以下简称“《股东大会规则》”)等法律、法规和其他有关

　　规范性文件的规定，青海树人律师事务所(以下简称“本所”)接受西部矿业股

　　份有限公司(以下简称“西部矿业”或“公司”)委托，指派丁永宁、王雁律师

　　出席公司 2011 年第三次临时股东大会(以下简称“本次会议”)，并出具本法律

　　意见书。

　　为出具本法律意见书，本所律师依照相关法律、法规和规范性文件及《西部

　　矿业股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定和要求，对公司

　　提供的与本次会议相关的文件、资料予以核查、验证，并就有关事项向公司及有

　　关人员予以询问、核实。

　　声　 明

　　本所律师本次所发表的法律意见，系依据本法律意见书出具日以前发生或存

　　在的事实，并基于本所律师对有关法律、法规和规则的理解而形成。在本法律意

　　见书中，本所律师将就公司本次股东大会的召集人资格、召集、召开程序、出席

　　会议人员的资格、会议的表决方式、表决程序、表决结果等事项进行审查和见证

　　后发表法律意见。

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　　西部矿业向本所承诺：其已经提供了出具本法律意见书所必需的、真实的原

　　始书面材料、副本材料;有关副本材料或复印件与原件一致。对于出具本法律意

　　见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所暨本所律师有赖于公司及

　　有关人员或者其他有关机构出具的证明出具法律意见。

　　本所律师同意将本法律意见书随西部矿业本次会议其他信息披露资料一并

　　公告。

　　本所律师根据有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和

　　勤勉尽责的精神，就西部矿业本次会议的有关事项出具法律意见如下：

　　一、本次会议的召集、召开程序

　　(一)本次会议的召集

　　西部矿业董事会于 2011 年 10 月 19 日在上海证券交易所网站、中国证券报、

　　证券时报和上海证券报刊登了《西部矿业第四届董事会第七次会议决议公告暨

　　2011 年第三次临时股东大会的会议通知》(以下简称“《会议通知》”)。

　　经本所律师核查，上述《会议通知》中列明了本次会议的时间、地点、方式、

　　出席对象、登记办法等，并且列明了本次会议拟审议的议案，具体如下：

　　1.关于审议以首次公开发行 A 股闲置募集资金暂时补充流动资金的议案;

　　2.关于审议明确首次公开发行 A 股超额募集资金用途的议案。

　　本所律师认为，本次会议的召集程序、召集人主体资格、《会议通知》的公

　　告时间及内容符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》之规定。

　　(二)本次会议的召开

　　本次会议的现场会议时间为：2011年11月3日(星期四)上午9：30时，现场

　　会议召开地点：西部矿业集团有限公司办公楼二层会议室(青海省西宁市五四大

　　街56号)，本次现场会议由公司副董事长白永强先生主持。

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　　本次会议的网络投票时间为：2011年11月3日(星期四)上午9:30～11:30，

　　下午13:00～15:00。

　　本所律师认为，本次会议的召开程序、主持人资格符合《公司法》、《股东大

　　会规则》及《公司章程》之规定。

　　二、出席本次会议人员的资格

　　出席本次会议的人员为截止 2011 年 10 月 28 日 15 时止在中国证券登记结算

　　有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东、公司董事、监事、高级管理人员

　　及公司聘请的律师。

　　参加本次会议表决的股东中，出席现场会议的股东及委托代理人共计 6 名，

　　合计代表股份 777,188,112 股，占公司股本总数的 32.61%。根据上证所信息网

　　络有限公司提供的数据，参加网络投票的股东共计 174 名，合计代表股份

　　32,990,553 股，占公司股本总数的 1.39%。

　　经本所律师核查，参加会议的股东及委托代理人的资格均合法有效;本次会

　　议的公司董事、监事、高级管理人员及公司聘请的律师的出席资格符合相关法律

　　法规及《公司章程》的规定。

　　三、本次会议的表决方式和程序

　　经本所律师核查，本次会议按照相关法律、法规及《公司章程》规定的表决

　　程序，采取记名方式对议案进行投票表决，同时由监票人和计票人分别进行了监

　　票和计票，并当场公布表决结果。

　　本所律师认为，本次会议的表决方式和表决程序，符合《公司法》、《股东大

　　会规则》、《公司章程》的要求，合法有效。

　　四、表决结果

　　经本所律师核查，本次会议的表决结果为：

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　　1.关于审议以首次公开发行 A 股闲置募集资金暂时补充流动资金的议案

　　表决结果：

　　同意 809,464,663 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.91%;反对 549,001

　　股，占出席会议有表决权股份总数的 0.07%;弃权 165,001 股，占出席会议有表

　　决权股份总数的 0.02%。

　　2.关于审议明确首次公开发行 A 股超额募集资金用途的议案

　　表决结果：

　　同意 778,370,412 股，占出席会议有表决权股份总数的 96.07%;反对 439,801

　　股，占出席会议有表决权股份总数的 0.05%;弃权 31,368,452 股，占出席会议

　　有表决权股份总数的 3.88%。

　　五、结论

　　综上所述，本所暨本所律师认为，西部矿业本次会议的召集、召开程序、出

　　席会议人员资格、表决程序及表决结果符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、

　　法规、规范性文件及《公司章程》的规定，合法有效。

　　公司应当根据《股东大会规则》第三十九条、《公司章程》第九十六条之规

　　定，及时公告股东大会决议，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持

　　有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的

　　表决结果和通过的各项决议的详细内容。

　　本《法律意见书》正本一式四份，具有同等法律效力。

　　[以下无正文，接签章页]

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　　[本页无正文，系《青海树人律师事务所关于西部矿业股份有限公司 2011

　　年第三次临时股东大会之法律意见书》签章页]

　　青海树人律师事务所　　　　　　　　　承办律师：丁永宁

　　负 责 人：陈岩　　　　　　　　　　　　　　　　王　 雁

　　二〇一一年十一月三日