万丰奥威：2011年第二次临时股东大会之法律意见书

　　公告日期：2011-11-03

　　万丰奥威 2011 年第二次临时股东大会法律意见书 国浩律师集团(杭州)事务所

　　国浩律师集团(杭州)事务所

　　关于浙江万丰奥威汽轮股份有限公司

　　2011 年第二次临时股东大会之

　　法 律 意 见 书

　　致：浙江万丰奥威汽轮股份有限公司(“贵公司”)

　　国浩律师集团(杭州)事务所(以下简称“本所”)接受贵公司的委托，指

　　派本所律师出席贵公司于 2011 年 11 月 2 日在浙江省新昌县万丰科技园召开的

　　2011 年第二次临时股东大会(以下简称“本次股东大会”)，并依据《中华人民

　　共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《上市公司股东大会规则》(以下简称

　　“《股东大会规则》”)、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》

　　(以下简称“《网络投票细则》”)等法律、行政法规、规范性文件及《浙江万丰

　　奥威汽轮股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定，出具本法律意

　　见书。

　　为出具本法律意见书，本所律师对贵公司本次股东大会所涉及的有关事项进

　　行了审查，查阅了本所律师认为出具本法律意见书所必须查阅的文件，并对有关

　　问题进行了必要的核查和验证。

　　贵公司已向本所承诺：贵公司向本所律师所提供的文件和所作陈述及说明是

　　完整的、真实的和有效的，有关原件及其上面的签字和印章是真实的，且一切足

　　以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒、疏漏之处。

　　在本法律意见书中，本所律师根据《股东大会规则》的要求，仅就本次股东

　　大会的召集、召开程序是否合法及是否符合《公司章程》、出席会议人员资格和

　　会议召集人资格的合法有效性、会议表决程序和表决结果的合法有效性发表意

　　见，而不对本次股东大会所审议的议案内容和该等议案中所表述的事实或数据的

　　真实性和准确性发表意见。

　　本所律师仅根据本法律意见书出具日前发生或存在的事实及有关的法律、行

　　政法规、规范性文件及《公司章程》的规定发表法律意见。本法律意见书仅供本

　　次股东大会之目的而使用，不得用于其他任何目的或用途。本所同意，贵公司可

　　以将本法律意见书作为贵公司本次股东大会公告材料，随其他需公告的信息一起

　　第 1 页 共 6 页

　　万丰奥威 2011 年第二次临时股东大会法律意见书 国浩律师集团(杭州)事务所

　　向公众披露，并依法对本所在其中发表的法律意见承担法律责任。

　　一、本次股东大会的召集与召开

　　贵公司董事会已于 2011 年 10 月 16 日召开公司第四届董事会第十二次会议，

　　通过了关于召开公司 2011 年第二次临时股东大会的议案;

　　贵公司董事会于 2011 年 10 月 18 日分别在《证券时报》和巨潮资讯网上刊

　　登了《浙江万丰奥威汽轮股份有限公司关于召开 2011 年第二次临时股东大会的

　　通知》，该通知载明了本次股东大会的会议时间、会议地点、会议出席对象、会

　　议审议事项、会议登记办法、联系人和联系方式;

　　贵公司本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式，贵公司并在上

　　述股东大会通知中对网络投票的投票代码、投票议案号、投票方式等有关事项做

　　出明确说明，并于 2011 年 10 月 29 日分别在《证券时报》和巨潮资讯网上刊登

　　了《浙江万丰奥威汽轮股份有限公司关于召开 2011 年第二次临时股东大会的提

　　示性公告》。

　　贵公司本次股东大会采取了现场投票和网络投票相结合的方式。经本所律师

　　核查，贵公司现场会议召开的实际时间、地点及其他相关事项与股东大会通知所

　　告知的内容一致;贵公司本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统和互联网投

　　票系统向股东提供网络投票平台，网络投票的实际时间和方式与股东大会通知所

　　告知的内容一致。

　　本所律师认为，贵公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股

　　东大会规则》、《网络投票细则》和《公司章程》的有关规定。

　　二、参加本次股东大会的人员资格

　　经本所律师核查，贵公司出席本次股东大会的股东及委托代理人合计 27 名，

　　代表股份 265,952,036 股，占贵公司股份总数的 68.18%;其中出席现场会议的股

　　东和委托代理人共计 6 名，代表股份 265,362,064 股，占公司股份总数的 68.02%;

　　参加贵公司本次股东大会网络投票的股东共计 21 名，代表股份 589,972 股，占

　　公司股份总数的 0.16%。

　　经本所律师核查，除上述贵公司股东和委托代理人外，贵公司部分董事、监

　　第 2 页 共 6 页

　　万丰奥威 2011 年第二次临时股东大会法律意见书 国浩律师集团(杭州)事务所

　　事出席了本次股东大会，贵公司高级管理人员及本所见证律师列席本次股东大

　　会。

　　本所律师认为，出席、列席本次股东大会的人员资格符合《公司法》、《股东

　　大会规则》和《公司章程》的有关规定，其资格为合法、有效。

　　三、本次股东大会召集人的资格

　　根据董事会的公告，经本所律师核查，本次股东大会的召集人为贵公司董事

　　会，符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定，本次股东大

　　会召集人的资格合法、有效。

　　四、本次股东大会的表决程序和表决结果

　　1、本次股东大会采取记名投票表决方式，出席会议的股东及委托代理人就

　　列入本次股东大会议事日程的议案逐项进行了表决。本次股东大会现场投票按

　　《公司章程》和《股东大会规则》规定的程序进行;网络投票按《公司章程》、

　　《股东大会规则》和《网络投票细则》的规定进行表决并通过网络投票系统获得

　　了网络投票结果。

　　2、贵公司股东代表和本所律师共同对本次股东大会表决进行计票、监票，

　　并当场公布表决结果。

　　3、经本所律师核查，本次股东大会的表决结果如下：

　　(1)以 265,365,764 股同意，553,200 股反对，33,072 股弃权，审议通过

　　了《关于公司符合发行公司债券条件的议案》，同意股数占参加会议股东所持有

　　效表决权股份总数的 99.78%;

　　(2)审议通过了《关于发行公司债券的议案》，具体表决结果如下：

　　以 265,365,764 股同意，583,772 股反对，2,500 股弃权，审议通过了“发行

　　债券的数量”，同意股数占参加会议股东所持有效表决权股份总数 99.78%;

　　以 265,365,764 股同意，583,772 股反对，2,500 股弃权，审议通过了“票面

　　金额”，同意股数占参加会议股东所持有效表决权股份总数 99.78%;

　　第 3 页 共 6 页

　　万丰奥威 2011 年第二次临时股东大会法律意见书 国浩律师集团(杭州)事务所

　　以 265,365,764 股同意，583,772 股反对，2,500 股弃权，审议通过了“发行

　　价格”，同意股数占参加会议股东所持有效表决权股份总数 99.78%;

　　以 265,365,764 股同意，583,772 股反对，2,500 股弃权，审议通过了“债券

　　期限”，同意股数占参加会议股东所持有效表决权股份总数 99.78%;

　　以 265,365,764 股同意，583,772 股反对，2,500 股弃权，审议通过了“债券

　　利率及付息方式”，同意股数占参加会议股东所持有效表决权股份总数 99.78%;

　　以 265,365,764 股同意，583,772 股反对，2,500 股弃权，审议通过了“发行

　　人上调票面利率选择权”，同意股数占参加会议股东所持有效表决权股份总数

　　99.78%;

　　以 265,365,764 股同意，583,772 股反对，2,500 股弃权，审议通过了“回售

　　选择权”，同意股数占参加会议股东所持有效表决权股份总数 99.78%;

　　以 265,365,764 股同意，583,772 股反对，2,500 股弃权，审议通过了“还本

　　付息方式”，同意股数占参加会议股东所持有效表决权股份总数 99.78%;

　　以 265,365,764 股同意，584,472 股反对，1,800 股弃权，审议通过了“向公

　　司 股 东配售的安排”，同意股数占参加会议股东所 持有效表决权 股份总数

　　99.78%;

　　以 265,365,764 股同意，583,772 股反对，2,500 股弃权，审议通过了“担保

　　条款”，同意股数占参加会议股东所持有效表决权股份总数 99.78%;

　　以 265,365,764 股同意，583,772 股反对，2,500 股弃权，审议通过了“发行

　　方式”，同意股数占参加会议股东所持有效表决权股份总数 99.78%;

　　以 265,365,764 股同意，583,772 股反对，2,500 股弃权，审议通过了“募集

　　资金用途”，同意股数占参加会议股东所持有效表决权股份总数 99.78%;

　　以 265,365,764 股同意，583,772 股反对，2,500 股弃权，审议通过了“上市

　　安排”，同意股数占参加会议股东所持有效表决权股份总数 99.78%;

　　以 265,365,764 股同意，583,772 股反对，2,500 股弃权，审议通过了“受托

　　管理人”，同意股数占参加会议股东所持有效表决权股份总数 99.78%;

　　第 4 页 共 6 页

　　万丰奥威 2011 年第二次临时股东大会法律意见书 国浩律师集团(杭州)事务所

　　以 265,365,764 股同意，583,772 股反对，2,500 股弃权，审议通过了“决议

　　的有效期”，同意股数占参加会议股东所持有效表决权股份总数 99.78%;

　　(3)以 265,365,764 股同意，553,900 股反对，32,372 股弃权，审议通过了

　　《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行公司债券相关事项的议案》，

　　同意股数占参加会议股东所持有效表决权股份总数的 99.78%;

　　(4)以 265,365,764 股同意，553,900 股反对，32,372 股弃权，审议通过了

　　《关于聘请 2011 年度审计机构的议案》，同意股数占参加会议股东所持有效表决

　　权股份总数的 99.78%;

　　(5)以 265,366,464 股同意，555,000 股反对，30,572 股弃权，审议通过了

　　《关于修改公司章程的议案》，同意股数占参加会议股东所持有效表决权股份总

　　数的 99.78%。

　　本所律师认为，本次股东大会的审议议案与本次股东大会的通知相符，表决

　　程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定，表决结果为

　　合法、有效。

　　五、结论意见

　　综上所述，本所律师认为：

　　贵公司本次股东大会的召集和召开程序，出席本次股东大会人员资格、召

　　集人资格及会议表决程序和表决结果等事宜，均符合《公司法》、《股东大会规

　　则》等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定，本次股东大会通

　　过的决议为合法、有效。

　　第 5 页 共 6 页

　　万丰奥威 2011 年第二次临时股东大会法律意见书 国浩律师集团(杭州)事务所

　　(本页无正文，为《国浩律师集团(杭州)事务所关于浙江万丰奥威汽轮股份有

　　限公司 2010 年第二次临时股东大会法律意见书》的签字盖章页)

　　国浩律师集团(杭州)事务所 经办律师：张立民 ________________

　　负责人：吕秉虹____________ 俞婷婷 ________________

　　二〇一一年十一月二日