兖州煤业：对外投资公告

　　股票代码：600188　 股票简称：兖州煤业　 编号：临 2011-25

　　兖州煤业股份有限公司对外投资公告

　　特别提示

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导

　　性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个

　　别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　交易内容：2011 年 9 月 27 日，兖州煤业股份有限公司(“兖州

　　煤业”或“公司”)的全资附属公司—澳思达煤矿有限公司

　　(“澳思达公司”)签署交易协议，拟以 2.968 亿澳元(约合人

　　民币 18.63 亿元)的价款收购澳大利亚西农普力马煤矿有限公司

　　(Wesfarmers Premier Coal Limited，“普力马煤矿公司”)

　　和西农木炭私有公司 (Wesfarmers Char Pty Ltd，“西农木炭

　　公司”)100%股权。

　　本次交易不构成关联交易。

　　本次交易属于公司总经理办公会审批权限。

　　本次交易尚需获得中国和澳大利亚政府主管机关及监管部门的最

　　终批准。

　　本次交易有利于进一步增加兖州煤业煤炭资源储备，优化公司澳

　　洲资产组合，对现有生产经营项目形成有益补充，为公司未来可

　　持续发展、提升盈利能力提供保障。

　　一、交易概述

　　1

　　为提升公司后备资源储量和可持续发展能力，持续提高股东回

　　报，经公司总经理办公会审议批准，澳思达煤矿有限公司与澳大利亚

　　西农有限公司(Wesfarmers Limited，“西农公司”)的全资附属公

　　司于 2011 年 9 月 27 日签署了《股份出售协议》，拟以 2.968 亿澳元

　　的价款打包收购普力马煤矿公司和西农木炭公司 100%股权。

　　澳思达煤矿公司是兖州煤业全资子公司--兖州煤业澳大利亚有限

　　公司的全资子公司。

　　本次交易不构成关联交易。

　　本次交易尚需获得中国和澳大利亚政府主管机关及监管部门的最

　　终批准。

　　二、交易标的基本情况

　　(一)交易标的股权结构情况

　　普力马煤矿公司和西农木炭公司均注册于西澳大利亚州珀斯市，

　　是西农公司的间接全资附属公司。西农公司为澳大利亚大型多元化集

　　团公司，在澳大利亚证券交易所上市，上市代码为 WES。

　　1、普力马煤矿公司：主要从事煤炭勘探、生产和加工业务。西

　　农煤炭资源有限公司(Wesfarmers Coal Resources Pty Ltd，西农

　　公司的全资附属公司)持有其 100%股权。

　　2、西农木炭公司：主要从事将低等级煤炭加工成煤焦的技术和

　　工艺流程的研究和开发工作。西农化工能源与化肥有限公司

　　(Wesfarmers Chemicals, Energy & Fertilisers Limited，西农公

　　司的全资附属公司)持有其 100%股权。

　　(二) 普力马煤矿概况

　　普力马煤矿为露天煤矿，位于西澳大利亚州首府珀斯市以南约

　　2

　　200 公里。主要煤种为供应电力客户和工业客户的低灰分、低硫分次

　　烟煤，并生产少量供应冶金客户的块煤。截至 2011 年 6 月 30 日，普

　　力马煤矿符合澳大利亚 JORC 标准的煤炭储量约为 1.38 亿吨，资源量

　　约为 5.35 亿吨。目前该煤矿生产能力为 500 万吨/年，2011 财政年度

　　(2010 年 7 月 1 日至 2011 年 6 月 30 日)实际产量为 350 万吨。

　　(三)西农木炭公司概况

　　西农木炭公司拥有创新性生产工艺，可将低等级煤炭加工成煤

　　焦，可取代某些工业使用的煤和碳质产品，并注册了澳大利亚和国际

　　技术专利。由于全球金融危机对主要客户产生影响，西农木炭公司于

　　2009 年 5 月暂停商业运营，只进行日常维护和保养。

　　(五)项目财务状况

　　截至 2011 年 6 月 30 日，普力马煤矿公司和西农木炭公司(“普

　　力马项目”)合并报表账面资产总额 2.432 亿澳元，负债总额 7100

　　万澳元，净资产总额 1.722 亿澳元。

　　普力马项目 2011 财政年度合并报表主营业务收入 1.434 亿澳

　　元，息税前利润 1150 万澳元(约合人民币 7220 万元)，占兖州煤业

　　2010 年度按中国会计准则编制经审计净利润人民币 90.09 亿元的约

　　0.80%。

　　三、交易方案的主要内容

　　(一) 交易标的

　　西农公司打包出售的普力马煤矿公司和西农木炭公司 100%股权。

　　(二) 收购价款

　　3

　　收购价款为 2.968 亿澳元(约合人民币 18.63 亿元)，占兖州煤

　　业截至 2010 年 12 月 30 日按中国会计准则编制经审计净资产值人民

　　币 367.22 亿元的约 5.07%。

　　(三)收购主体

　　澳思达公司作为实施主体，执行具体收购行为。

　　(四)收购方式

　　澳思达公司以现金方式收购交易标的。交易对方应根据《股份出

　　售协议》负责清偿普力马煤矿公司和西农木炭公司的全部债务。

　　四、股权收购的目的和对公司的影响

　　西澳州矿业经济发达，能源需求稳步上涨，普力马煤矿是西澳州

　　目前仅有的两座运营煤矿之一，本次收购将有助于公司成为西澳州煤

　　炭的主要供应商之一，并进一步开拓西澳市场、抓住市场扩展带来的

　　业务机会。

　　普力马煤矿项目储量、资源量丰富，且具有一定的扩产潜力，将

　　作为兖州煤业澳大利亚业务发展的重要后备补充。完成本次收购后，

　　兖州煤业将在原有基础上，进一步增加煤炭资源量和储量，优化兖煤

　　澳洲公司的资产组合，为公司未来可持续增长和提升盈利能力提供保

　　障，有利于公司拓展国际煤炭市场、有效实施公司“走出去”的资源

　　开发战略。

　　五、备查文件

　　兖州煤业股份有限公司总经理办公会会议记要。

　　特此公告

　　兖州煤业股份有限公司董事会

　　二○一一年九月二十七日