天津松江重大事项公告

证券代码：600225              证券简称：天津松江            公告编号：临2011-034

　　天津松江股份有限公司重大事项公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、背景阐述

　　根据公司股权分置改革实施方案，福建华通置业有限公司（以下简称“华通置业”）和华鑫通国际招商集团股份有限公司（以下简称“华鑫通”）就获得流通权的股份的出售或转让作出如下承诺：其持有的非流通股份自股权分置改革方案实施之日起，在十二个月内不上市交易或者转让。在禁售期满后，其持有的股份在十二个月内其通过交易所挂牌交易出售股份占公司股份总数的比例不得超过百分之五，即11,055,000股；二十四个月内不得超过百分之十，即22,110,000股；三十六个月内实现全部流通，即73,227,000股。由于华通置业和华鑫通为一致行动人，华通置业和华鑫通持有的股份合并计算。

　　为了更好地保证公司股权分置改革及相关的重大资产重组的实施、保护公司流通股股东利益，华通置业、华鑫通对于获得流通权的股份的出售或转让在原股权分置改革承诺的基础上追加承诺：“所持上市公司的股份于上市公司置出资产及负债的相关过户、转移手续办理完毕后才进入股权分置改革实施后股份解禁期的计算”。

　　因华通天香集团股份有限公司关联方北京华商通置业有限公司未按委托贷款合同约定按期偿还天津滨海发展投资控股有限公司8850万元委托贷款，天津滨海发展投资控股有限公司于2009年10月向天津市高级人民法院申请对福建华通置业有限公司持有的本公司限售股权进行强制执行。天津市高级人民法院委托天津产权拍卖有限公司对福建华通置业有限公司持有的本公司1250万股限售流通股进行整体公开拍卖，2010年4月9日，天津产权拍卖有限公司拍卖成交1050万股，2010年5月20日，根据天津市高级人民法院协助执行通知书（2009）津高执字第0038号民事裁定书，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司协助完成了相关过户手续，在此次拍卖过程中，中证联投资基金管理（北京）有限公司、邱继光、上海钰盈投资有限公司、福州圆瀚通讯技术有限公司、陈志强、龚顺、于广谦、席晓辉、顾小舟等9名投资者在竞买过程中，出具《竞买保证书》，明确保证履行因成为股东而遵守的《华通天香集团股份有限公司股权分置改革方案》的各项内容，故前述9名投资者所持公司股份解禁期及解禁数量与华通置业和华鑫通所持公司股份一并考虑。

　　二、相关资产及负债的过户、转移情况

　　截止目前本次重大资产重组尚有如下置出资产未完成过户手续：

　　（1）厦门中润粮油饲料工业公司50%股权；

　　（2）上海天广生物医药科技发展公司46%股权；

　　（3）台江区新港路15号（土地证号：榕国用2005第00283900054号，面积20126.80㎡）；

　　根据福州市土地发展中心出具的《土地收购证明》，该地块已经由福州市土地发展中心收购完毕。

　　（4）仓山区鹭岭路73号（土地证号：榕国用2005第00175300053

　　号，面积7440.70㎡）。

　　三、华通置业和华鑫通的承诺

　　华通置业、华鑫通（以下合称“承诺人”）就有关事宜向公司郑重承诺如下：

　　1、前述未完成过户手续的第（1）、（2）两项股权均因公司停业多年，且截至目前尚无法办理股权过户手续，现承诺人对此共同承诺如下：

　　（1）即日起开始着手两公司的解散和清算工作，如经沟通协商无法达成关于两公司解散和清算的股东会决议的，承诺人将于2011年12月31日前开始进行司法解散和清算程序的相关工作，全力推进两公司清算注销相关工作的进程；

　　（2）因办理两公司解散和清算事宜产生的公告费、诉讼费等相关费用均由承诺人承担；

　　（3）两公司清算过程中经法院生效判决确认需由上市公司连带清偿的债务及其他需分担的费用全部由承诺人清偿和承担。

　　2、前述未完成过户手续的第（3）、（4）项土地因福州市土地管理部门正在办理相关土地收储工作，因此不再办理权属变更手续，现承诺人对此共同承诺如下：

　　尽快办理完毕该两项土地收储注销工作，并承诺因该项土地相关事项对上市公司造成的一切损失均由承诺人承担。

　　3、解禁期届满办理相应股份解禁时，承诺人同意与其他九名限售股受让人按同等比例办理股份解禁，如届时承诺人未能取得其他九名限售股受让人一致同意与承诺人按同等比例办理股份解禁的书面意见，承诺人同意为其他九名限售股受让人优先解禁，且其他九名限售股受让人解禁的股份与承诺人解禁股份之总和不超过交易所该次允许减持股份的总和。

　　4、若上市公司因本次重大资产重组前的任何负债而遭致任何形式的索偿或权利请求的，均由承诺人负责解决；若上市公司因此而受到任何损失的，承诺人将对上市公司作出全额补偿。

　　5、高扬瑜承诺就承诺人因上述承诺而产生对上市公司的义务和责任承担连带责任。

　　四、中介机构及公司意见

　　公司收到北京德恒律师事务所发来的《关于天津松江股份有限公司股权分置改革的补充法律意见（三）》及太平洋证券股份有限公司发来的《关于福建华通置业有限公司华鑫通国际招商集团股份有限公司持有限制流通的股份进入解禁期的计算说明》（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）。

　　北京德恒律师事务所认为：“虽然厦门中润粮油饲料工业有限公司50%的股权与上海天广生物医药科技发展公司46%的股权未能置出天津松江、非金融债务尚有21,422,409.2元未清偿完毕，但天津松江与华通置业及华鑫通已就尚未清偿的非金融债务的处置做出相应安排，且未置出天津松江的上述二项股权资产不会对天津松江构成实质不利损害。据此，本所律师认为，华通置业、华鑫通及前述9名受让人所持的天津松江受限流通股自2011年4月1日起已经具备解禁期之起算日条件。”

　　太平洋证券股份有限公司认为：“天津松江与华通置业及华鑫通已就尚未清偿的非金融债务的处置做出相应安排，上述二项股权资产不能置出天津松江不会对天津松江构成实质不利损害；公司重大资产重组涉及的置出资产和负债的相关过户、转移不再对公司造成不利影响，华通置业及华鑫通持的天津松江受限流通股可以进入解禁期的计算；与此同时，上述事实最近进展是2011年3月9日福州市人民政府出具的对原日化厂国有职工进行分流安置的《关于福州市市属国有企业改革职工安置项目费用及标准的意见》（榕政综[2002]246号），所以，华通置业及华鑫通持的天津松江受限流通股自2011年4月1日起已经具备解禁期之起算日条件。”

　　综上，依据北京德恒律师事务所出具的《关于天津松江股份有限公司股权分置改革的补充法律意见（三）》、太平洋证券股份有限公司出具的《关于福建华通置业有限公司华鑫通国际招商集团股份有限公司持有限制流通的股份进入解禁期的计算说明》及华通置业、华鑫通和其实际控制人高扬瑜出具的承诺，公司认为华通置业、华鑫通及前述9名受让人所持的天津松江受限流通股自2011年4月1日起已经具备解禁期之起算日条件。

　　五、提示说明

　　《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）是本公司指定的信息披露报纸和网站。公司将严格按照有关法律法规的规定和要求，及时做好该事项的信息披露工作，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　特此公告。

　　天津松江股份有限公司

　　董事会     

　　2011年9月23日