通宝能源：关联交易公告

　　证券代码：600780　　　　 股票简称：通宝能源　　编号：临 2011—025

　　山西通宝能源股份有限公司

　　关联交易公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、

　　误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承

　　担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●交易内容：公司全资子公司山西阳光发电有限责任公司(以下

　　简称“阳光发电”)与山西国盛煤炭运销有限公司(以下简称“国盛

　　煤运”)签订《煤炭买卖合同》。

　　●关联人回避事宜：本次关联交易经公司七届董事会十三次会议

　　审议通过，关联董事已回避表决。

　　●对公司的影响：有利于确保燃料按质保量供应，优化调整燃料

　　采购结构，合理控制财务费用，保证公司正常生产经营。关联交易定

　　价合理，未损害上市公司或非关联股东利益。

　　一、关联交易概述

　　阳光发电拟与国盛煤运在燃料供应方面进行合作，签订《煤炭买

　　卖合同》，国盛煤运根据阳光发电对燃料的需求，确保按质保量供应。

　　鉴于国盛煤运是山西国际电力资产管理有限公司(以下简称“国

　　电资产”)的全资子公司，而国电资产是公司控股股东山西国际电力集

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　　团有限公司(以下简称“山西国际电力”)的全资子公司，根据《上海

　　证券交易所股票上市规则》的规定，公司与国盛煤运构成关联关系，

　　本次交易为关联交易。

　　截至本次关联交易为止，公司与关联人国电资产就同一标的的关

　　联交易达到“3000 万元且占净资产 5%以上”，此项交易尚须获得股东

　　大会的批准，关联股东回避表决。

　　2011 年 9 月 21 日，公司七届董事会十三次会议审议通过了《关

　　于全资子公司山西阳光发电有限责任公司与山西国盛煤炭运销有限公

　　司签订<煤炭买卖合同>的议案》，关联董事常小刚先生、王建军先生回

　　避表决。

　　二、关联方介绍

　　国盛煤运注册资本：2000 万元。法定代表人：史晓文。住所：山

　　西省太原市东缉虎营 37 号。公司类型：有限公司。营业执照注册号：

　　140100207203061。经营范围：煤炭的批发经营等。煤炭经营资格证编

　　号：20140101011317。主要负责山西国际电力所属企业的煤炭采购。

　　国盛煤运作为从事煤炭经销的专业公司，依托山西国际电力在燃

　　料采购方面的较强谈判及议价能力，已与多家大型煤炭企业建立了稳

　　固的煤炭供销关系;同时负责山西国际电力自有煤炭资源的销售，具

　　有多方组织协调、集中采购及“双向合同、统一经销”的供应链专业

　　管理优势。

　　三、关联交易合同的主要内容

　　1、签署方：山西阳光发电有限责任公司、山西国盛煤炭运销有限

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　　公司

　　2、定价依据：依据成本定价原则确定。

　　3、合同期限：自 2011 年第 2 次临时股东大会审议通过日起至 2011

　　年末止。

　　4、交易总额：到 2011 年末预计采购金额不超过 10 亿元。

　　5、交(提)货方式：从出卖人各发煤点提货，买受人自己负责组

　　织运输，运费由买受人承担。

　　6、结算方式：为减少预付煤款带来的资金压力，采取验货付款方

　　式结算。

　　四、本次关联交易对公司的影响

　　阳光发电与国盛煤运在燃料供应方面进行合作，是公司应对煤电

　　矛盾的有效举措，有利于依托控股股东优势，确保燃料按质保量供应，

　　优化调整燃料采购结构，保证公司正常生产经营。

　　双方合作可减少预付煤款给公司带来的资金压力，合理控制财务

　　费用。

　　五、董事会审计委员会及独立董事意见

　　董事会审计委员会于 2011 年 9 月 21 日审议《关于山西阳光发电

　　有限责任公司与山西国盛煤炭运销有限公司签订<煤炭买卖合同>的议

　　案》，同意该议案提交董事会审议。

　　公司四名独立董事已就此次关联交易事项进行事前审阅并发表书

　　面认可意见，同意该议案提交董事会审议。

　　公司独立董事认为：阳光发电与国盛煤运在燃料供应方面进行合

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　　作，是公司应对煤电矛盾的有效举措，有利于依托控股股东优势，确

　　保燃料按质保量供应，优化调整燃料采购结构，保证公司正常生产经

　　营。双方合作可减少预付煤款给公司带来的资金压力，合理控制财务

　　费用。本次关联交易决策程序符合相关法律法规的规定，交易定价原

　　则合理，体现了公开、公平、公正的原则，交易未损害公司或非关联

　　股东利益。

　　六、备查文件

　　1、七届董事会十三会议决议;

　　2、七届董事会审计委员会三次会议决议;

　　3、独立董事关于关联交易的事前认可及独立意见;

　　4、《煤炭买卖合同》。

　　山西通宝能源股份有限公司

　　二○一一年九月二十一日