潍柴重机:日常持续性关联交易公告

　　证券代码:000880　　　　　 证券简称:潍柴重机　　　 公告编号:2011-15

　　潍柴重机股份有限公司日常持续性关联交易公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、交易概述

　　潍柴重机股份有限公司(以下简称“潍柴重机” 或“公司”)向潍柴动力股份有限公司(以下简称“潍柴动力”)及其附属公司采购柴油机零部件毛坯、柴油机零部件、备件及相关产品以及接受劳务服务的日常关联交易协议将于2011年12月31日到期,根据现时经营情况,公司于2011年8月29日与潍柴动力及其附属公司订立日常持续性关联交易补充协议,对该项关联交易2012-2014年的关联交易上限进行预测,现对日常持续性关联交易的预测情况公告如下。

　　单位:万元

　　交易金额上限　　　　　2011年1-6月　　占同类交

　　关联方名称　　　主要业务

　　2012年　 2013年　 2014年　 实际发生额　　　易比例

　　采购柴油机零部件毛坯、柴油机零部件、潍柴动力及部件、备件及相关　 44,000　 30,000　 28,500　　34620.43　　　　 29%

　　其附属公司产品以及接受劳务服务

　　注:由于预期自2012年开始,本公司向潍柴动力(潍坊)铸锻有限公司采购的中速柴油机所用零部件毛坯及相关产品,将由本公司投资建设的柴油机关键毛坯件建设项目承接,因此本公司向关联方采购上述产品将会减少,预期交易金额于2013年、2014年将会减少。

　　二、关联方介绍和关联关系

　　(一)潍柴动力股份有限公司

　　1、基本情况

　　法定代表人:谭旭光

　　注册地址:山东省潍坊市高新技术产业开发区福寿东街197号甲

　　注册资本:人民币166,609.1366万元

　　经营范围:柴油机及配套产品的设计、开发、生产、销售、维修;进出口等。

　　2、关联关系介绍

　　公司控股股东潍柴控股集团有限公司持有潍柴动力16.83%的股份,为其第一大股东,根据深圳证券交易所《股票上市规则》第十章第一节10.1.3条的规定，潍柴动力与本公司构成关联关系,本次交易构成关联交易。

　　3、关联方履约能力分析

　　以上关联方在与本公司长期的业务协作配套关系中,具有较强的履约能力,基本上不会形成本公司的坏账损失。

　　(二)潍柴动力(潍坊)铸锻有限公司

　　1、基本情况

　　法定代表人:徐宏

　　注册地址:潍坊市寒亭区南纸房村土地北、丰华路东

　　注册资本:人民币2,000万元

　　经营范围:灰铁、球铁铸件制造、销售;铸件、冲压件制造、销售及热处理、清理。

　　2、关联关系介绍

　　该公司为本公司关联方潍柴动力的控股子公司,因此与本公司构成关联关系。

　　3、履约能力分析

　　该公司生产经营形势良好,履约能力强,基本上不会形成本公司的坏账损失。

　　(三)潍柴动力(潍坊)备品资源有限公司

　　1、基本情况

　　法定代表人:张泉

　　注册地址:潍坊高新区福寿东街197号甲

　　注册资本:人民币8,979.5918万元

　　经营范围:柴油机配套协作件、零部件及专用机油的销售。

　　2、关联关系介绍

　　该公司为本公司关联方潍柴动力的控股子公司,因此与本公司构成关联关系。

　　3、履约能力分析

　　该公司生产经营形势良好,履约能力强,基本上不会形成本公司的坏账损失。

　　三、定价政策和定价原则

　　本公司与潍柴动力及其附属公司发生的该项关联交易,遵循自愿、公平合理、协商一致的原则,交易定价按照市场价格确定,若无市场定价,则按照公平和合理的原则约定。

　　四、进行关联交易的目的和对本公司的影响

　　公司与关联方的日常关联交易是为了满足公司业务发展及生产经营的需要,将保证公司正常稳定的发展。预计在今后的生产经营中,日常关联交易还会持续。

　　公司与关联方发生的日常关联交易属于正常的商业交易行为,对于公司的生产经营是必要的;定价原则为市场价格,具备公允性;没有损害公司和非关联股东的利益,交易的决策严格按照公司的相关制度进行,日常关联交易不会对公司造成不利影响,不会损害本公司及股东利益公司相对于关联方在业务、人员、财务、资产、机构等方面独立,关联交易不会对公司的独立性构成影响,不会造成公司对关联方的依赖。

　　五、审议程序

　　(一)本公司于2011年8月29日召开的第四届董事会第三十九次会议审议通过了与潍柴动力股份有限公司签署《中速柴油机零部件毛坯供货框架第五补充协议》的议案。本公司的关联董事谭旭光先生、陈学俭先生、张伏生女士、刘会胜先生、陈大铨先生在审议上述关联交易时回避表决。

　　(二)独立董事意见:

　　1、同意将审议关于与潍柴动力股份有限公司签署《中速柴油机零部件毛坯供货框架第五补充协议》的议案提交公司第四届董事会第三十九次会议审议。

　　2、此次发生的关联交易系正常生产经营所需,交易定价按照市场价格确定,若无市场定价,则按照公平和合理的原则约定,遵循了公开、公平、公正的原则,没有发现有损害公司和非关联股东的行为和情况,符合相关法律法规和《公司章程》的规定。

　　3、董事会对上述关联交易按法律程序进行审议,关联董事予以回避表决,关联交易决策程序合法合规,符合《公司章程》的规定。

　　(三)此项关联交易尚须获得股东大会的批准,与该项交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

　　六、关联交易协议签署情况

　　(一)协议签署情况

　　以上协议于2011年8月29日签署。

　　(二)协议的主要内容

　　公司向潍柴动力及其附属公司潍柴动力(潍坊)备品资源有限公司、潍柴动力(潍坊)铸锻有限公司按市场价格采购柴油机零部件毛坯、柴油机零部件、备件及相关产品以及接受劳务服务,预计2012年、2013年、2014年度内所发生的交易总金额分别不超过人民币440,000,000元、300,000,000元、285,000,000元。

　　(三)协议期限

　　上述协议有效期限自2012年1月1日起至2014年12月31日止,包括首尾两天。

　　协议期限届满后,订约方可经相互协定后再续三年。

　　七、备查文件目录

　　(一)董事会会议决议;

　　(二)独立董事意见。

　　潍柴重机股份有限公司

　　董事会

　　二〇一一年八月二十九日