利尔化学：2011年第一次临时股东大会的法律意见书

　　北京市金杜律师事务所

　　关于利尔化学股份有限公司

　　2011 年第 1 次临时股东大会的

　　法律意见书

　　致：利尔化学股份有限公司

　　根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”) 、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)及中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》(2006 年修订)(以下简称“《股东大会规则》”)等法律、行政法规和规范性文件及《利尔化学股份有限公司章程》(以下简称“公司章程”)的规定，北京市金杜律师事务所(以下简称“本所”)接受利尔化学股份有限公司(以下简称“公司”)的委托，指派律师出席了公司 2011 年第 1 次临时股东大会(以下简称“本次股东大会”)并对本次股东大会的相关事项进行见证，依法出具本法律意见书。

　　本法律意见书仅供本次股东大会之目的使用，本所及经办律师同意本法律意见书随同公司本次股东大会决议及其他信息披露资料一并公告。

　　为出具本法律意见书，本所经办律师审查了公司提供的以下文件，包括：

　　1. 公司章程;

　　2. 公司 2011 年 7 月 23 日第二届董事会第十一次会议决议，以及公司 2011年 7 月 23 日刊登于中国证监会和公司章程指定信息披露媒体的《利尔化学股份有限公司第二届董事会第十一次会议决议公告》;

　　3. 公司 2011 年 7 月 23 日第二届监事会第五次会议决议，以及公司 2011 年7 月 23 日刊登于中国证监会和公司章程指定信息披露媒体的《利尔化学股份有限公司第二届监事会第五次会议决议公告》;

　　4. 公司 2011 年 7 月 23 日刊登于中国证监会和公司章程指定信息披露媒体的《关于召开 2011 年第 1 次临时股东大会通知的公告》(以下简称“《会议公告》”);

　　5. 本次股东大会股东到会登记记录及凭证资料;

　　6. 本次股东大会会议文件。

　　本所经办律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对 本次股东大会的召集及召开的相关法律问题出具如下意见：

　　一、 本次股东大会的召集、召开程序

　　根据公司第二届第十一次董事会会议决议，公司董事会于 2011 年 7 月 23日在中国证监会和公司章程指定信息披露媒体上公告了《会议公告》。

　　本次股东大会于 2011 年 8 月 8 日在绵阳市高新技术开发区绵兴东路 97 号久远商厦五楼公司会议室召开，会议由公司董事长黄晓忠先生主持，参加会议的股东或股东代理人就《会议公告》所列明的审议事项进行了审议并现场行使表决权。本次股东大会召开的实际时间、地点和内容与《会议公告》的内容一致。

　　本所及经办律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》等法律、行政法规、规范性文件及公司章程的规定。

　　二、 出席本次股东大会会议人员资格、召集人资格

　　(一)出席本次股东大会会议人员资格

　　根据公司章程、出席会议的公司法人股股东的单位证明、法定代表人身份证明、授权委托证明和本所经办律师对个人股东账户登记证明、个人身份证明和授权委托书的审查，本次股东大会的出席人员：

　　1. 参 加 本 次 股 东 大 会 的 股 东 及 股 东 代 理 人 共 4 人，代表股份133,891,722 股，占公司已发行股份总数的 66.14 %;

　　2. 公司部分董事、监事及高级管理人员;

　　3. 公司邀请的其他人员。

　　本所及经办律师认为，上述参会人员资格符合法律、行政法规、规范性文件和公司章程的规定。

　　(二)本次股东大会召集人资格

　　本次股东大会的召集人为公司董事会，符合法律、行政法规、规范性文件和公司章程规定的召集人资格。

　　三、 本次股东大会的表决程序、表决结果

　　(一)表决程序

　　经本所经办律师见证，本次股东大会以书面形式审议并表决了《会议公告》中列明的议案，在按规定的程序进行了计票和监票后当场公布了表决结果。

　　(二)表决结果

　　本次股东大会通过了如下全部议案：

　　1. 《关于变更公司经营范围及修改<公司章程>的议案》

　　同意票 133,891,722 股，反对票 0 股，弃权票 0 股，同意票占出席会议所持有效表决权股份的 100%。

　　2. 《关于修订<证券投资内部控制制度>的议案》

　　同意票 133,891,722 股，反对票 0 股，弃权票 0 股，同意票占出席会议所持有效表决权股份的 100%。

　　3. 《关于调整为参股公司提供授信担保相关事项的议案》同意票 133,891,722 股，反对票 0 股，弃权票 0 股，同意票占出席会议所持有效表决权股份的 100%。

　　4. 《关于利用自有闲置资金开展人民币理财业务的议案》 同意票 133,891,722 股，反对票 0 股，弃权票 0 股，同意票占出席会议所持有效表决权股份的 100%。

　　本所及经办律师认为，本次股东大会表决程序及表决票数符合法律、行政法规、规范性文件和公司章程的规定，表决结果合法、有效。

　　四、结论意见

　　基于上述事实，本所及经办律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》等法律、行政法规、规范性文件及公司章程的规定;出席本次会议人员的资格、召集人资格合法有效;本次会议的表决程序和表决结果合法有效。

　　(本页为股东大会见证意见之签字页，无正文)

　　北京市金杜律师事务所 经办律师: 刘 荣

　　郭晓雷

　　单位负责人: 王 玲

　　二〇一一年八月八日